ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-33677/2017

г. Самара

20 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей  Колодиной Т.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2, доверенность от 04.04.2018г.,

ОАО «Татагролизинг» - ФИО3, доверенность от 01.02.2018г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале № 1, апелляционные жалобы ПАО «Сбербанк России» и конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2018 года, в части включения требования ОАО «Татагролизинг» в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-33677/2017 (судья Сафиуллин М.И.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Татагро»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2017 года заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Татагро», РТ, пгт. Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту – должник, ООО «Татагро») введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4, соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.12.2017г., срок для предъявления требований кредиторов установлен 30 дней с даты данного сообщения.

25.12.2017г. в арбитражный суд поступило требование открытого акционерного общества «Татагролизинг» (далее – кредитор, АО «Татагролизинг») о включении в реестр требований кредиторов ООО «Татагро» в размере 410 091 880,67 руб. на основании договора уступки права (требования) №37-юр от 11.01.2017 года, которое принято к производству и назначено к рассмотрению.

14 мая 2018 года в арбитражный суд поступило заявление временного управляющего должника о признании недействительным договора уступки права (требования) №37-юр от 11.01.2017г., которое принято к производству и назначено к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2018 года заявление временного управляющего должника о признании недействительным договора уступки права (требования) №37-юр от 11.01.2017г. объединено для совместного рассмотрения с требованием АО «Татагролизинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Татагро» (т.7 л.д.143).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2018 года заявление временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Татагро», о признании недействительным договора уступки права (требования) №37-юр от 11.01.2017г. по п.1 и п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» оставлено без рассмотрения.

В остальной части заявления временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Татагро», об оспаривании сделки, отказано.

Требование удовлетворено.

Включено открытое акционерное общество «Татагролизинг», Высокогорский район, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Татагро» в размере 410 091 880,67 руб. долга.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части включения требования ОАО «Татагролизинг» в реестр требований кредиторов, ПАО «Сбербанк России» и конкурсный управляющий ПАО «Татфондбанк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить определение суда от 11 июля 2018 года в обжалуемой части, принять новый судебный акт об отказе во включении требования ОАО «Татагролизинг», Высокогорский район, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Татагро».

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определениями апелляционного суда от 18.10.2018, 20.11.2018, 20.12.2018, 07.0.2019 судебное заседание откладывалось.

В судебном заседании представитель ПАО «Татфондбанк» свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО «Татагролизинг» возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах в полном объёме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствии неявившихся лиц.

Законность и обоснованность определения, в соответствии с ч.5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, проверены в обжалуемой части.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее Закон о банкротстве)  требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела, 01 января 2017 года между АО «Татагролизинг» (Цедент) и ООО «Татагро» (Цессионарий) был заключен договор уступки права (требование) №37-юр, согласно которому Цедент передал Цессионарию права (требование) к должникам указанные в приложении №1 к настоящему договору, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, получить в собственность денежные средства в общей сумме 409 953 640, 67 руб.

Пунктом 2 договора стороны определили цену уступки права (требование) в размере 409 953 640,67 руб., которая выплачивается Цессионарием в пользу Цедента до 30 апреля 2017г. путем внесения в безналичном порядке платежными поручениями либо иным разрешенным способом по согласованию сторон (т.1 л.д.9-10, 11-21).

В связи с неоплатой за уступленное право (требование) АО «Татагролизинг» обратился с требованием о включении суммы 409 953 640, 67 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае, договор уступки права (требований) №37-юр от 01 января 2017г., заключенный между АО «Татагролизинг» и ООО «Татагро» на передачу права (требование) к дебиторам на общую сумму 409 953 640, 67 руб., указанным в приложении №1 к договору, вступает в законную силу с момента его подписания, не противоречит закону, при этом личность кредитора не имеет существенного значения для должников по уступленным обязательствам.

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 2 договора уступки права (требование) №37-юр от 01 января 2017г. стороны определили цену уступки права (требование) в размере 409 953 640,67 руб., которая выплачивается должником в пользу кредитора до 30 апреля 2017г.

Поскольку должник свои обязательства по оплате приобретенного права (требования) не исполнил, суд первой инстанции пришел к выводу, что кредитор обоснованно предъявил требование в размере 409 953 640,67 руб.

Судебная коллегия, исследовав обстоятельства дела, соглашается с выводом суда первой инстанции, поскольку договор уступки права (требований) №37-юр от 01 января 2017г., заключенный между АО «Татагролизинг» и ООО «Татагро» на передачу права (требование) к дебиторам на общую сумму 409 953 640, 67 руб. не оспорен в установленном порядке, не признан недействительным.

Доводы апелляционных жалоб в основном сводятся к отсутствию доказательств реальности совершения договора уступки права (требований) №37-юр от 01 января 2017г. и экономического обоснования приобретения долгов.

Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционных жалоб о мнимости договора уступки права (требование) №37-юр от 01 января 2017г., неравноценности переданного обязательства встречному исполнению по оплате уступленного права на сумму 409 953 640,67 руб., так как представленные кредитором первичные документы, подтверждают реальность взаимоотношений сторон, подтвержденных также вступившими в законную силу решениями суда (т.1 л.д.22-39, тома 2,3,4,5, т.6 л.д.1-160).

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу п.4, 5 указанной статьи каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу п.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства злоупотребления правом при заключении договора уступки права (требование) №37-юр от 01 января 2017г., наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда имущественным правам кредиторов или иным лицам, в нарушение ч.1 ст.65 АПК РФ ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции, не представлены.

Кроме того, в адрес конкурсного управляющего должника 09 января 2019  года поступило требование ПАО «Татфондбанк» №25-14 исх.323483 о созыве собрания кредиторов с повесткой дня: «Утвердить порядок, сроки и условия реализации дебиторской задолженности, принадлежащий ООО «Татагро». Собрание кредиторов, назначенное по инициативе «ПАО «Татфондбанк», проведено 30 января 2019 года, по первому вопросу повестки дня принято решение «Утвердить порядок реализации, предложенный АО «Татагролизинг».

Следовательно, дебиторская задолженность по уступленным должнику правам требования включена в конкурсную массу последнего.

Учитывая вышеизложенное, у суда апелляционной инстанции нет оснований полагать, что  требование ОАО «Татагролизинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Татагро» в размере 410 091 880,67 руб. на основании договора уступки права (требования) №37-юр от 11.01.2017 года является необоснованным.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта о включении указанного требования в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь ч.5 ст.268, ст.ст.266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2018 года, в части включения требования ОАО «Татагролизинг» в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-33677/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

 

Судьи                                                                                                        Т.И. Колодина

 

Г.М. Садило