АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21899/2017

Дело № А65-13200/2016

г. Казань

29 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

Хакимзянова Зуфара Махмутовича – лично, паспорт,

представителя Хакимзянова Зуфара Махмутовича – Серебрянниковой Д.И., доверенность от 21.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Хакимзянова Зуфара Махмутовича 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.) 

по делу № А65-13200/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью ТД «Гомсельмаш-Юг» в лице конкурсного управляющего Ищенко Е.Е. о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авангард»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Гомсельмаш-Юг», г. Усть-Лабинск Краснодарского края, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2017, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.07.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2017 отменены, дело о признании должника несостоятельным (банкротом) направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ширшов Дмитрий Игоревич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 29.01.2018 конкурсным управляющим утвержден Тарасов Иван Сергеевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО ТД «Гомсельмаш-Юг» о признании недействительными сделок - договоров купли - продажи автомобиля от 02.04.2014 и от 16.04.2015, заключенных между должником и Хакимзяновым Зуфаром Махмутовичем, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018 заявление ООО ТД «Гомсельмаш-Юг» удовлетворено. Признаны недействительными сделками - договор купли-продажи автомобиля ВАЗ 21150 от 16.04.2015 и договор купли-продажи автомобиля CHEVROLET от 02.04.2014. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хакимзянова Зуфара Махмутовича, в пользу должника 379 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018 изменено. Суд апелляционной инстанции дополнил резолютивную часть определения суда первой инстанции следующим абзацем: «Восстановить право требования Хакимзянова Зуфара Махмутовича к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» в размере 110 000 руб.» В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, Хакимзянов Зуфар Махмутович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019, в удовлетворении заявления ООО  ТД «Гомсельмаш-Юг» отказать. Ссылается на то, что вывод судов о наличии у должника признаков неплатежеспобности на момент заключения договора купли-продажи автомобиля шевроле лачетти не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Считает, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника не было кредиторской задолженности и он не обладал признаками неплатежеспобности.  Также указывает, что автомобиль ВАЗ 21150 2004 года выпуска, в случае обращения на него взыскания, не покрыл бы даже затрат на такое обращения, не мог служить гарантией исполнения обязательств в размере 4 746 989 руб.

В своем отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ТД «Гомсельмаш-Юг»  считает ее необоснованной и не подлежащей удовлетворению, ссылаясь на то, что выводы судов в обжалованной части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв и возражение на нее, заслушав представителя уполномоченного органа, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами обеих инстанций норм права, установила следующее.

02.04.2014 между должником (ООО ТД «Подшипникмаш Казань» - до смены наименования) (продавец) и Хакимзяновым З.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому должник обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль со следующими характеристиками: модель CHEVROLET LACETTI, регистрационный номер В797КМ 116 RUS, 2008 года выпуска. Отчуждаемый автомобиль принадлежит продавцу на праве собственности. Продажная цена определена соглашением сторон и составляет 1000 руб.

16.04.2015 между должником (ООО ТД «Подшипникмаш Казань» - до смены наименования) (продавец) и Хакимзяновым З.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому должник обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль со следующими характеристиками: модель ВАЗ 21150, регистрационный номер В125АН 116 RUS, 2004 года выпуска. Отчуждаемый автомобиль принадлежит продавцу на праве собственности. Продажная цена определена соглашением сторон и составляет 8000 руб.

Из представленных документов судом первой инстанции установлено, что стоимость транспортных средств составила 1000 руб. и 8000 руб.

Согласно отчету об оценке от 13.03.2018 №02-03/18, рыночная стоимость спорных транспортных средств составила 287000 руб. - СHEVROLET LACETTI 2008 года выпуска и 92000 руб. - ВАЗ 21150 2004 года выпуска.

Доказательств, опровергающих выводы экспертизы и подтверждающих иную стоимость транспортных средств, в материалах дела представлено не было.

При рассмотрении настоящего спора установлено, что на момент совершения спорных сделок Хакимзянов З.М. являлся руководителем должника, подписал договоры от имени как покупателя, так и продавца. Смена руководителя должника, произошла после заключения договоров купли - продажи, о чем 19.06.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Судами установлено, что поводом для признания должника банкротом послужило наличие задолженности в размере 4 746 989 руб., установленного решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2016 по делу №А65-25353/2015, возникшего из обязательств должника по оплате поставленного товара по товарной накладной от 30.06.2014 №251. Доказательств, подтверждающих, что обязательства не исполнялись должником по иным причинам, не связанным с недостаточностью денежных средств в материалы дела не представлено

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, руководствуясь требованиями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судебные инстанции пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца 3 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются, в том числе руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Установив, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, что сделки совершены заинтересованным лицом (руководителем должника) при неравноценном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как в результате совершенных сделок, стороной которых являлся бывший руководитель должника, уменьшились активы должника, учитывая, что сделка совершена руководителем должника, осведомленным о признаках неплатежеспособности общества с ограниченной ответственностью «Авангард», суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, правильно применив последствия их недействительности.

Судебная коллегия приходит к выводу, что судом апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2019 было приостановлено исполнение обжалуемых по делу № А65-13200/2016 судебных актов до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу. 

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба Хакимзянова Зуфара Махмутовича рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 по делу № А65-13200/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				     Э.Г. Баширов 

 

Судьи								     Е.В. Богданова  

 

В.Р. Гильмутдинов