РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-127437/23-100-944

г. Москва

05 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «МТ-Холдинг» (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КВМ» (ИНН 

<

***>)

третье лицо: ООО «КЛМ Инжиниринг» (ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МТ-Холдинг» (далее – ООО «МТ-Холдинг», Истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «КВМ» (далее – ООО «КВМ», Ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) № 525/У-РИВ-НЭИ от 30.11.2022 и сделки по выдаче простого векселя № КВ № 00001 от 05.12.2022.

Определением от 21.07.2023 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «КЛМ Инжиниринг» (ИНН 

<

***>) (далее – Третье лицо).

В процессе рассмотрения дела истцом было представлено письменное заявление о фальсификации доказательств в отношении договора об уступке права требования (цессии) № 525/У-РИВ-НЭИ от 30.11.2022, акта приема-передачи простого векселя от 05.12.2022 между ООО «КВМ» и ООО «ЛВТ». 

Заявление судом рассмотрено в порядке ст.161 АПК РФ, результаты рассмотрения изложены в протоколах судебных заседаний. Ответчик отказался от исключения указанных документов из числа доказательств по делу, представил оригиналы в материалы дела.

Определением от 20.11.2023 назначено проведение экспертизы определения давности составления документов. С учетом позиции ответчика суд разрешил эксперту производство вырезов малых фрагментов (2-3 кв.мм) из исследуемых документов.

Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие Ответчика, Третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

В материалы дела от Ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, о назначении повторной экспертизы, о приобщении рецензии, а также отзыв на заключение эксперта № 02-5 от 23.01.2024, в котором Ответчик ходатайствовал о прекращении производства по делу.

Истец представил письменную позицию по рецензии, возражал против отложения, против удовлетворения ходатайства Ответчика о назначении повторной экспертизы.

Эксперт ФИО1 явился в судебное заседание 15.03.2024, в порядке ст.86 АПК РФ пояснил позицию по проведенной экспертизе, по рецензии, ответил на вопросы суда, представителя истца.

Протокольными определениями судом отклонены ходатайства ООО «КВМ» об отложении судебного заседания, о назначении повторной экспертизы как необоснованные и направленные на затягивание рассмотрения спора.

В соответствии с частью 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. 

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. 

Вопрос о необходимости назначения экспертизы в силу статей 82, 87 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о назначении дополнительной или повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. 

Судебная экспертиза (заключение эксперта № 02-5 от 23.01.2024) проведена в соответствии с требованиями вышеуказанных статей, в заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ. Заключение эксперта является ясным и полным. 

В этой связи арбитражный суд не усматривает оснований для проведения дополнительной  или повторной экспертизы. 

Кроме того, несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении дополнительной или повторной экспертизы 

Рассмотрев заявленное ходатайство ООО «КВМ» об отложении судебного заседания с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отсутствия каких-либо оправдательных документов о невозможности явки представителя в судебное заседание, а также принимая во внимание, что ответчик является юридическим лицом, и ранее в судебное заседание являлся иной представитель организации ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания.

Согласно пункту 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. В силу данной нормы отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Невозможность явки в суд одного представителя не лишает юридическое лицо возможности направить для участия в судебном процессе другого представителя. Таким образом, уважительные причины для отложения рассмотрения дела в данном случае отсутствуют.

По существу заявленных требований Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, пояснил позицию.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что Определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 по делу № А41-34076/2021 в отношении ООО «КЛМ Инжиниринг» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение», адрес для направления корреспонденции: 119333, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-34076/2021 от 20.10.2022 ООО «МТ-Холдинг» включено в реестр кредиторов должника.

В ноябре 2022 г. ООО «ЛВТ» обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «КЛМ Инжиниринг». Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-34076/2021 от 07.12.2022 г. заявление ООО «ЛВТ» принято к производству, судебное заседание назначено на 31.01.2023 г.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, 20.01.2023 ООО «ЛВТ» исключено в административном порядке из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании 29.03.2023 г. в рамках дела о банкротстве ООО «КЛМ Инжиниринг» ООО «КВМ» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ООО «ЛВТ». 

Заявленные требования о процессуальном правопреемстве основаны на Договоре цессии (уступки прав (требований)) № 525/У-РИВ-НЭИ от 30.11.2022, заключенном между ООО «КВМ» (Цессионарий) и ООО «ЛВТ» (Цедент) (далее – Договор цессии).

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-34076/2021 от 09.08.2023 произведена процессуальная замена кредитора-заявителя с ООО «ЛВТ» на ООО «КВМ».

Истец указывает, что данный Договор цессии является недействительной сделкой, направленной на причинение ущерба кредиторам ООО «КЛМ Инжиниринг, получение ООО «КВМ» неосновательного обогащения, нарушает права и законные интересы Истца, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются повышенные требования.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В условиях банкротства должника, а, значит, очевидной недостаточности у него денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Исходя из системного толкования п.1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума №25).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки может быть причинен вред имущественным интересам добросовестных кредиторов Должника, Истец как конкурсный кредитор ООО «КЛМ Инжиниринг» является заинтересованным лицом и имеет законный интерес в оспаривании Договора цессии.

Недействительной является сделка, которая по основаниям, предусмотренным законом, признана таковой судом или недействительна независимо от такого признания (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ст. 166 ГК РФ и п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительные сделки могут быть оспоримыми или ничтожными. 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Положениями п. 2 ст. 168 ГК РФ закреплено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как усматривается из материалов дела, по условиям Договора цессии ООО «ЛВТ» передает ООО «КВМ» право требования на сумму 282 501 719,03 руб., а ООО «КВМ» обязуется оплатить ООО «ЛВТ» 1 000 000 руб. в срок до 31.12.2024, (п. 1.3, 1.4, 1.5, 2.2.1 Договора цессии).

Из искового заявления следует, что в качестве доказательства оплаты ООО «КВМ» представлена копия Акта №1 приема-передачи простого векселя от 05.12.2022 г., сам вексель КВ № 00001 от 05.12.2022 г. представлен не был.

Согласно п. 2 ст. 861 ГК РФ, расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

В соответствии с п. 1 и 4 Указания Центрального Банка РФ от 09.12.2019 №5348-У «О правилах наличных расчетов», наличные расчеты в валюте Российской Федерации, также в иностранной валюте с соблюдением требований валютного законодательства Российской Федерации между юридическими лицами, индивидуальными предпринимателям (далее – участники наличных расчетов), а также между участниками наличных расчетов и физическими лицами осуществляются за счет наличных денег, поступивших в кассу участника наличных расчетов с банковского счета, за исключением случаев, указанных в настоящем пункте.

Наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу иностранной валюты по отношению к рублю, установленному Банком России в соответствии с пунктом 15 статьи Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» на дату проведения наличных расчетов (далее – предельный размер наличных расчетов).

Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельного размера наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после. окончания срока его действия.

Соответственно, все расчеты между юридическими лицами, на сумму свыше 100 тысяч рублей по одному договору должны проводиться только через расчетные счета. Это отражено и в п. 2.2.1 Договора цессии.

ООО «КВМ» в качестве доказательства оплаты представило Акт приема-передачи простого векселя от 05.12.2022  КВ № 00001 со сроком предъявления не ранее 05.01.2023.

Между тем, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, 20.01.2023  ООО «ЛВТ» исключено из ЕГРЮЛ.

На расчетный счет ООО «ЛВТ» денежные средства в размере 1 000 000 руб. в период с 06.01.2023 по 19.01.2023 не поступали, вексель к оплате не предъявлялся. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При этом, Решение МИФНС № 46 по г. Москве об исключении ООО «ЛВТ» было принято 03.10.2022; объявление о предстоящем исключении размещено уполномоченным органом в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 №39(909) от 05.10.2022 / 7262.

Таким образом, на момент заключения Договора цессии и составления Акта приема-передачи простого векселя ООО «КВМ» знало, что ООО «ЛВТ» находился в стадии ликвидации.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В связи с изложенным, Истец полагает, что Договор цессии фактически является безвозмездным, поскольку доказательств получения ООО «ЛВТ» встречного предоставления, в соответствии с условиями Договора цессии, в материалы дела не представлено.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (ст. 572 ГК РФ).

В силу пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Кроме того, Истец указывает, что Договор цессии и Акт приема- передачи простого векселя от 05.12.2022 г. сфальсифицирован, составлен не 05.12.2022, а в период после ликвидации ООО «ЛВТ» (исключения общества из ЕГРЮЛ), с целью передачи ООО «КВМ» прав требования прекратившего деятельность юридического лица.

Согласно п. 1.6. Договора цессии Цена уступки уплачивается Цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, реквизиты которого содержатся в статье 6 настоящего Договора, или иным способом, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Так, в качестве оплаты Цены уступки ООО «КВМ» передан вексель согласно Акта приема-передачи простого векселя от 05.12.2022 г.

Расчеты по Договору цессии проведены с использованием векселей, что, с точки зрения нормального делового оборота, по мнению суда, является сомнительной практикой.

Довод Истца о том, что данный факт также подтверждает более позднее оформление несуществующих правоотношений и использование безденежного способа расчетов Ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнут, оригинал векселя не представлен.

Суд полагает, что применение такого способа расчетов, который оформляется двусторонним актом между сторонами Договора цессии, также прикрывает как фактическое отсутствие правоотношений между ООО «ЛВТ» и ООО «КВМ» по Договору цессии, так и проведение расчетов по нему.

Определением от 20.11.2023 по делу №А40-127437/23 по ходатайству Истца было назначено проведение экспертизы определения давности составления документов, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1.«Соответствует ли время (дата) выполнения подписи руководителя ООО «КВМ» и ООО «ЛВТ» и печатей организации в договоре цессии (уступки прав (требований)) № 525/УРИ-НЭИ от 30.11.2022 и Акте приема- передачи простого векселя от 05.12.2022, подписанные между ООО «КВМ» и ООО «ЛВТ», дате, указанной в исследуемых документах? Если нет, то в какой период времени были составлены документы?

2. Не подвергались ли исследуемых документы агрессивному световому, термическому, механическому, химическому или иному воздействию, приведшему к искусственному состариванию документов или невозможности определения давности составления исследуемого документа?

Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Владимирский региональный центр судебной экспертизы» ФИО1.

Согласно выводам эксперта, изложенным в экспертном заключении № 02-5 от 23.01.2024 г., фактическая дата выполнения рукописных подписей от имени руководителя ООО «КВМ» в ООО «ЛВТ» Карманной В.М., расположенных в Договоре цессии (уступки прав (требований)) №525/У-РИВ-НЭИ от 30.11.2022г., не соответствует дате 30.11.2022г., указанной в исследуемом документе. 

Указанные подписи выполнены не ранее 01.03.2023 года.

Установить, соответствует ли время (дата) выполнения подписей руководителя ООО «КВМ» в ООО «ЛВТ» Карманной В.М. в Акте приёма-передачи простого векселя от 05.12.2022, подписанного между ООО «КВМ» и ООО «ЛВТ», и печатей организаций в договоре цессии (уступки прав (требований)) №525/У-РИВ-НЭИ от 30.11.2022г. и в Акте приёма-передачи простого векселя от 05.12.2022, подписанных между ООО «КВМ» и ООО «ЛВТ», дате, указанной в исследуемых документах, а также в какой период времени был составлен Акт приема-передачи простого векселя от 05.12.2022, не представляется возможным в связи с тем, что содержание растворителя Глицерин в штрихах исследуемых реквизитов присутствуют в незначительных следовых количествах (с учётом агрессивного воздействия на документы).

Также эксперт указал, что в Договоре цессии и в Акте приёма-передачи простого векселя от 05.12.2022, имеются признаки применения агрессивного высокотемпературного (выше +80 °С) воздействия на документы (ярко выраженный «зеркальный» блеск штрихов, микроструктура печатных текстов в виде расплывов «смазанности» тонера отдельных участках штрихов печатного текста) с различной интенсивностью, что подтверждается различными количественными характеристиками Глицерина в штрихах оттисков печатей ООО «ЛВТ» и ООО «КВМ» в Документах за период с разницей в 5 дней. Указанное агрессивное высокотемпературное (выше +80°C) воздействие способствует искусственному ускоренному старению документов.

Кроме того, эксперт указал, что представленные на исследование оригиналы спорных Документов, не соответствуют копиям документов, представленных в материалы дела Ответчиком в качестве приложений к Заявлению о процессуальном правопреемственности и Ходатайству о приобщении дополнительных документов.

Проведение судебной экспертизы должно соответствовать требованиям ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении эксперта должны быть отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение должно быть основано на материалах дела, являться ясным и полным. В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

В порядке ст. 86 АПК РФ по ходатайству истца в судебное заседание были вызваны для дачи пояснений по экспертному заключению эксперты Федерального государственного бюджетного учреждения «Российская академия наук».

В судебном заседании 15.03.2024 явившийся эксперт ФИО1 поддержал выводы, изложенные в экспертном заключении, дал соответствующие необходимые пояснения, в том числе по всем доводам, изложенным в представленном ответчиком в материалы дела заключении специалиста от 12.03.2024 № 182/24.

Суд считает, что составленное экспертное заключение не содержит неясностей в ответе на поставленные судом перед экспертом вопросы, выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностный характер, экспертом проведен необходимый анализ и обоснование выводов. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, расписка приложена к экспертному заключению. При проведении экспертизы эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта подтверждена имеющимися в материалах дела документами. 

Протокольным определением от 15.03.2024 суд в удовлетворении ходатайства ответчика об назначении повторной экспертизы отказал, поскольку заключение эксперта является полным и ясным, и у суда отсутствуют основания для иного толкования его выводов, заключение не содержит неясностей и противоречий, отсутствуют сомнения в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта, которые являются достаточными и определенными.

Фактически возражения ответчика сводятся к несогласию с выводами эксперта, не совпадающими с его процессуальной позицией.

По смыслу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

При этом доводы отзыва Ответчика на заключение эксперта отклоняются судом, поскольку они не нашли своего подтверждения при исследовании судом материалов дела и оценке представленных доказательств.

Суд приходит к выводу, что заключение эксперта № 02-5 от 23.01.2024  является в достаточной степени мотивированным, обоснованным, составленным в соответствии с требованиями действующего законодательства, федеральными стандартами оценки и содержат все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, в том числе, об экспертах, с указанием образования, стажа экспертной работы, эксперты имеет необходимые для проведения оценки аттестаты и предупреждены об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ о даче заведомо ложного заключения.

Определение точной даты составления спорного Договора цессии и Акта приема-передачи не имеет правового и процессуального значения, поскольку после даты исключения ООО «ЛВТ» из ЕГРЮЛ возможность оформления легитимных документов от имени указанного лица в рамках правового поля исключена, вне зависимости от даты составления такого документа. 

По мнению суда, решающее значение имеет период составления указанных документов, который, как указано в заключении эксперта, не соответствует дате, указанной в Договоре цессии, а определен также как период после прекращения правоспособности одной из сторон указанного договора – не ранее 01.03.2023.

Таким образом, материалами дела установлено несоответствие периода оформления рассматриваемых документов не только дате их оформления, но и периоду правоспособности ООО «ЛВТ».

Кроме того, судом установлено, что ООО «ЛВТ» и ООО «КВМ» являются аффилированными лицами.

Доказывание в деле факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц. однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствий Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет, коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника, лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в 2 втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершен должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

При этом в пункте 8 части 1 названной статьи указано, что лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 этой части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах признаку, признаются группой лиц.

ООО «КВМ» и ООО «ЛВТ» являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний, о чем свидетельствует фактическое участие ФИО3 в уставном капитале ООО «КВМ» и ООО «ЛВТ», выполнение функций единоличного исполнительного органа (руководителя) и поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛВТ» и ООО «КВМ», ФИО3 (ИНН 

<

***>) являлась генеральным директором весь период деятельности организаций. 

Более того, обе спорные сделки подписывались Карманной В.М. как со стороны ООО «КВМ», так и стороны ООО «ЛВТ». 

Также, ФИО3 являлась единственным учредителем ООО «ЛВТ» (весь период деятельности организации) и ООО «КВМ» (с момента регистрации юридического лица до 13.01.2022 г.

При этом, суд принимает во внимание, что общность экономических интересов повышает вероятность представления внешне безупречных документов, подтверждающих исполнение по существу фиктивной сделки (договора цессии), с противоправной целью уменьшения количества голосов.

Данные обстоятельства, с учетом аффилированности и принадлежности одной группе компаний ООО «КВМ» и ООО «ЛВТ», свидетельствует о значительном отклонении поведения сторон от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть о злоупотреблении своими правами во вред остальным кредиторам Должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй). 

По смыслу ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац третий).

В пункте 1 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» изложена правовая позиция, согласно которой, «если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок».

В данном случае одна из сторон оспариваемой сделки – ООО «ЛВТ» к дате, в которую договор мог быть реально подписан сторонами, 01.03.2023 прекратила свою деятельность, была исключена из ЕГРЮЛ, что свидетельствует о том, что между сторонами не достигнуто соглашение по условиям, в том числе о предмете договора, тогда как такое условие является существенным в силу прямого указания пункта 1 статьи 432 ГК РФ. Поскольку взаимное волеизъявление сторон не выражает согласия по всем условиям, которые считаются существенными применительно к их договору, он не может быть признан заключенным.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Вместе с тем, принимая решение, арбитражный суд в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между предприятием и обществом правоотношения из договора аренды, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку оспоримой, не приводит к различию в последствиях (эта сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

В связи с этим суд иск удовлетворяет исковое требование, признавая договор цессии (уступки прав (требований)) №525/У-РИВ-НЭИ от 30.11.2022 между ООО «ЛВТ» и ООО «КВМ» незаключенным.

Согласно абз. второму п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения (п.84 Постановления Пленума №25).

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования Истца обоснованы, документально подтверждены и подлежат удовлетворению.

При этом, в соответствии с разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (ст.167 ГК РФ).

Доводы Ответчика, изложенные в отзыве на заключение эксперта № 02-5 от 23.01.2024, содержащие также ходатайство о прекращении производства по делу, судом отклоняются, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 №306-ЭС16-9687(3), по общему правилу при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ). 

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, согласно оспариваемому Договору цессии, ООО «ЛВТ» до своей ликвидации (20.01.2023) уступило право требования ООО «КВМ», которое в последующем включилось в реестр кредиторов ООО «КЛМ Инжиниринг», заменив ООО «ЛВТ». При разрешении вопроса о включении требования Цессионария (ООО «КВМ») в реестр кредиторов ООО «КЛМ Инжиниринг» ликвидация первоначального цедента (ООО «ЛВТ») не препятствовала рассмотрению заявления по существу, такой факт сам по себе не может породить сомнения в обоснованности требования. 

Данное обстоятельство также не должно препятствовать лицам (в частности, кредиторам), которым такое требование противопоставляется, в реализации права на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо. 

При этом, Цессионарий (ООО «КВМ»), претендующий на получение исполнения по Договору, правоспособность не утратил. В такой ситуации именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование.

Вышеизложенная позиция также подтверждена практикой Верховного Суда (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС 16-9687(3) и от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995 (2)).

Таким образом,  оснований для прекращения производства по делу, установленных ст. 150 АПК РФ, судом не установлено, в связи с чем, ходатайство о прекращении производства по делу не подлежит удовлетворению.

Судом рассмотрены все доводы ответчика, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как документально правовые притязания истца не опровергают, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ, а также на ответчика в порядке ст.ст.101, 106, 110 АПК РФ относятся судебные расходы по оплате экспертизы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166-168, 432 ГК РФ, ст.ст. 49, 51, 65, 71, 75, 82, 86, 87, 110, 161, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать незаключенным договор цессии (уступки прав (требований)) №525/У-РИВ-НЭИ от 30.11.2022 между ООО «ЛВТ» и ООО «КВМ», признать недействительной (ничтожной) сделку по выдаче простого векселя КВ № 00001 от 05.12.2022 номиналом 1 000 000 (один миллион) руб., векселедатель ООО «КВМ», применить последствия недействительности сделки в виде признания не возникшим у ООО «КВМ» права требования на сумму 282 501 719 (двести восемьдесят два миллиона пятьсот одна тысяча семьсот девятнадцать) руб. 03 коп. к ООО «КЛМ-инжиниринг».

Взыскать с ООО «КВМ» в пользу ООО «МТ-Холдинг» расходы истца по оплате госпошлины в размере 12 000 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 352 000 (триста пятьдесят две тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева