АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 апреля 2021 года

Дело №

А55-32619/2020

Резолютивная часть решения оглашена 08 апреля 2021 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 14 апреля 2021 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи       Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э., 

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО1

к  ФИО2

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Самарахимопторг» 

                      2. Аукционное общество «КонтейнерРемСервис»

                      3. ФИО3

                      4. ФИО4 

о признании  незаконными действий и прекращении полномочий

при участии в заседании

от истца – ФИО5 по доверенности от 20.11.2020;

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 20.11.2019;

от третьего лица 1 – ФИО6 по доверенности от 20.11.2019;

от третьего лица 2 – ФИО7 по доверенности от 25.02.2021; до перерыва директор ФИО8;

от третьего лица 3 - ФИО7 по доверенности от 20.11.2020;

от третьего лица 4 - ФИО7 по доверенности от 11.01.2021.

Установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 о признании действий генерального директора АО «Самарахимопторг» ФИО2 по досрочному расторжению договора № 29/2020 от 01.11.2020 и № 23/2019/У от 01.12.2019, заключенных между АО «Самарахимопторг» и ООО «КонтейнерРемСервис», недобросовестными и незаконными и о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа АО «Самарахимопторг» генерального директора ФИО2 с момента вступления решения суда в законную силу.

От истца ФИО1 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора акционеров АО «Самарахимопторг» ФИО3, ФИО4.

Протокольным определением от 30.03.2021г. суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора акционеров АО «Самарахимопторг» ФИО3, ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица (ООО «Самарахимопторг») поддержал позицию ответчика. 

Представитель третьих лиц (ООО «КонтейнерРемСервис», ФИО3 и  ФИО4) поддержал позицию истца, просил иск удовлетворить. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьих лиц, суд установил следующее.

Заявленные исковые требования ФИО1 мотивирует тем, что он является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Самарахимоптторг» в количестве 4 500 штук из общего количества 15849 шт., что составляет 28.392959% от общего числа акций.

   27.11.2020 истцу стало известно о недобросовестных действиях, совершенных единоличным исполнительным органом организации генеральным директором ФИО2 во вред предприятию, а именно:

   01.11.2020 между АО «Самарахимоптторг» (Арендодатель) и ООО «КонтейнерРемСервис» (Арендатор) заключен договор аренды №29/2020.

Сумма ежемесячных арендных платежей по указанному договору составляет 225 225,60 рублей (фиксированная часть), помимо которой арендатор оплачивает в числе прочих ресурсов теплоснабжение в размере 70%  от суммы счета ресурсоснабжающей организации, а также 100% счетов ресурсоснабжающей организации за тепловую энергию.

Срок действия договора определен до 30.09.2021.

01.11.2019 между АО «Самарахимоптторг» (Исполнитель) и ООО «КонтейнерРемСервис» (Заказчик) заключен договор об оказании услуг №23/2019/У согласно п.1.1.1. которого Исполнитель обязуется, прибывшего в адрес Заказчика.

Срок действия договора до 31.12.2020.

Также между АО «Самарахимоптторг» и ООО «КонтейнерРемСервис» имеются другие договорные обязательства, которые исполняются ООО ««КонтейнерРемСервис» надлежащим образом.

Сумма денежных поступлений от ООО «КонтейнерРемСервис»  на счет АО «Самарахимопторг»  составляет не менее 1 000 000 руб. 00 коп. в месяц. 

Между тем, ФИО2 уведомил ООО «КонтейнерРемСервис»  об одностороннем расторжении договорных отношений. 

Односторонне расторжение договорных отношений между АО «Самарахимопторг» и ООО «КонтейнерРемСервис» влечет получение АО «Самарахимопторг» убытков в виде упущенной выгоды (прибыли) не менее 1 400 000 руб. 00 коп. в месяц.

Истец указывает, что действия ФИО2 не соответствует интересам АО «Самарахимоптторг», которое является коммерческой организацией созданной и действующей в целях извлечения прибыли, поскольку отсутствуют какие либо контрагенты, претендующие на замену ООО «КонтейнерРемСервис»в качестве арендатора, наличие которых обеспечит тот же объем поступлений денежных средств.

Истец ФИО1 и третьи лица ООО «КонтейнерРемСервис», ФИО3, ФИО4 поддержали заявленные исковые требования.

Ответчик ФИО2 и третье лицо АО «Самарахимоптторг» возражали против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон и третьих лиц, арбитражный суд находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Самарахимоптторг» и ООО «КонтейнерРемСервис» 01.12.2019 заключен договор об оказании услуг № 23/2019/У, согласно которому исполнитель (АО «Самарахимоптторг») обязуется по заявке Заказчика (ООО «КонтейнерРемСервис») ежедневно с 8.30 до 19.00 часов (п. 1.1, п. 1.3 договора): 

- осуществлять подачу подвижного состава, прибывшего в адрес Заказчика для подготовки под налив, на железнодорожный путь необщего пользования, принадлежащий Исполнителю на праве собственности, маневровые работы; - осуществлять уборку порожнего подвижного состава с ж\д пути на выставочный путь, маневровые работы. Заказчик обязуется своевременно и в полном объеме осуществлять оплату за оказанные исполнителем услуги (п. 1.2 договора). 

 Договор №23/2019/У об оказании услуг от 01.12.2019 заключен на срок с 01.12.2019 по 31.12.2020 (пункт 5.1 договора). 

Между АО «Самарахимоптторг» (Арендодатель) и ООО «КонтейнерРемСервис» (Арендатор) 01.11.2020 заключен договор аренды недвижимого имущества № 29/2020, согласно которому ответчик обязуется предоставить истцу за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, а истец обязуется платить ответчику арендную плату за владение и пользование арендуемым имуществом.

По акту приема-передачи от 01.01.2020 ответчик передал, а истец принял недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>.

Условиями договора №23/2019/У об оказании услуг от 01.12.2019 (пункт 5.2) и договора аренды недвижимого имущества № 29/2020 от 01.11.2020 предусмотрено, что любая из сторон вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, направив другой стороне письменное уведомление в срок за десять рабочих дней до предполагаемой даты расторжения.

Уведомлениями №81 и №80 от 27.11.2020 АО «Самарахимопторг» на основании пунктов 5.2 и 5.3 договоров соответственно отказался от договора №23/2019/У об оказании услуг от 01.12.2019 и договора аренды недвижимого имущества № 29/2020 от 01.11.2020. Указанные уведомления №№80 и 81 от 27.11.2020 получены ООО «КонтейнерРемСервис», что подтверждается письмом №921 от 09.12.2020, согласно которому ООО «КонтейнерРемСервис» предлагал изменить дату расторжения с 15.03.2021.

Кроме того, АО «Самарахимоптторг» направило в адрес «КонтейнерРемСервис» уведомление от 11.01.2021 об отказе от уведомления №80 от 27.11.2020 о расторжении договора аренды №29/2020 от 01.11.2020 в одностороннем порядке, в котором предложил считать расторжение договора несостоявшимся и продолжить договорные отношения на ранее установленных условиях. 

Несмотря на то, что АО «Самарахимоптторг» 27.11.2020 г. направил уведомления о расторжении спорных договоров, фактически договорные отношения продолжились на прежних условиях, что не опровергается сторонами по делу. 

При таких обстоятельствах направленные АО «Самарахимоптторг» уведомления №80 и №81 от 27.11.2020 о  расторжении договора аренды недвижимого имущества №29/2020 от 01.11.2020 и договора об оказании услуг №23/2019/У от 01.12.2019 соответствовали  условиям п.5.3 договора аренды и п.5.2 договора об оказании услуг, являлись правомерными, не противоречили действующему законодательству РФ.

Согласно статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об акционерных обществах" - руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). 

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» установлено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78  Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Договоры №29/2020 от 01.11.2020 и № 23/2019/У от 01.12.2019г., заключенные  с ООО «КонтейнерРемСервис» являются сделками, заключенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Следовательно, действия генерального директора АО «Самарахимопторг» ФИО2, выразившееся в направление уведомлений в адрес ООО «КонтейнерРемСервис» о расторжении указанных договоров являются действиями в рамках обычной хозяйственной деятельностью и не затрагивают права акционера ФИО1

Требование о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа АО «Самарахимоптоптторг» генерального директора в лице ФИО2 с момента вступления решения суда в законную силу также не подлежит удовлетворению.

Статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации провозглашает, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Статья 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относится образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.

Возложение обязанности на судебные органы по формированию органов управления Обществом не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева