ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А54-4254/2015

                                                                     20АП-5028/2019

Резолютивная часть постановления объявлена    13.08.2019 

Постановление изготовлено в полном объеме     19.08.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2019 по делу № А54-4254/2015 (судья Белов Н.В.),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Никуличи" (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в связи с наличием непогашенной задолженности по уплате обязательных платежей на общую сумму                 1 535 231 руб. 15 коп.

Определением суда Рязанской области от 18.09.2015 в отношении ООО "Автоцентр "Никуличи" (резолютивная часть объявлена 14.09.2015) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должником утвержден ФИО3

Сообщение о введении в отношении ООО "Автоцентр "Никуличи" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 25.09.2015.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.08.2016 (резолютивная часть решения объявлена 25.08.2016) ООО "Автоцентр "Никуличи" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2017 конкурсным управляющим ООО "Автоцентр "Никуличи" утвержден ФИО4

Прио-Внешторгбанк (ПАО) (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 10.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - Прио-Внешторгбанк (ПАО) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Прио-Эстейт" (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Определением суда от 20.06.2019 заявленное требование удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно положениям пункта 1 статьи 32 Федерального Закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным Законом.

Как следует из материалов дела, 04.04.2019 между ПАО Прио-Внешторгбанк (кредитор) и ООО "Прио-Эстейт" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям которого кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к ООО "Автоцентр "Никуличи". Общая сумма прав (требований) кредитора к должнику составляет 41 138 400 руб.

Согласно условиям договора уступка прав требований является возмездной. Новый кредитор обязуется уплатить денежные средства в сумме 41 138 400 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, поэтому при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

Согласно п.33 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд области пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о замене в реестре требований кредиторов должника ООО "Автоцентр "Никуличи" в порядке процессуального правопреемства ПАО Прио-Внешторгбанк на его правопреемника - ООО "Прио-Эстейт" в размере требования 41 138 400 руб. 

В апелляционной жалобе апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил заявление ПАО Прио-Внешторгбанк, учитывая, что в нарушение пункта 10.1 кредитных договоров ПАО Прио-Внешторгбанк не уведомило ООО «Базис» о заключении договора уступки. Полагает, что договор уступки прав требования, заключенный между ПАО Прио-Внешторгбанк и ООО "Прио-Эстейт", является мнимой сделкой, а его стороны – аффилированными лицами. 

Доводы апелляционной жалобы судом во внимание не принимаются как несостоятельные по следующим основаниям.

Доказательства об оспаривании договора уступки прав требования от 04.04.2019 и признание договора недействительным в установленном законом порядке в материалы дела не представлены.

Довод об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты договора уступки прав требования от 04.04.2019 является несостоятельным, поскольку согласно пункту 3 договора, за уступаемое по настоящему договору право требования задолженности, правопреемник уплачивает кредитору денежные средства в размере 41 138 400 руб., НДС не предусмотрен, в течение трех лет с момента заключения настоящего договора на расчетный счет, указанный в реквизитах кредитора.  

Договор уступки прав от 04.04.2019 является реальной сделкой. Доказательства обратному заявителем апелляционной жалобы в нарушение положений, предусмотренных ст. 65 АПК РФ не предоставлено. 

Доказательства ничтожности сделки апеллянтом не предоставлены. Указание на закон, положения которого нарушены сторонами сделки при заключении спорного договора уступки, заявителем апелляционной жалобы также не представлено. Доказательств аффилированности ПАО Прио-Внешторгбанк и ООО "Прио-Эстейт" в материалы дела не представлено.

Доказательств нарушения прав других кредиторов и лиц, участвующих в деле, апеллянтом в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями  269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2019 по делу № А54-4254/2015 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                               Е.И. Афанасьева

                                                                                                                          Н.А. Волошина