РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-274048/23-159-2172

г. Москва

25 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИМПОРТЛОГИСТИК" (140073, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ, ЛЮБЕРЦЫ Г.О., ЛЮБЕРЦЫ Г, ТОМИЛИНО РП, ТЕР. ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР, РЯЗАНСКОЕ Ш, К. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2012, ИНН: 

<

***>)

к  ответчику ФИО1

к ответчику ФИО2

к ответчику ФИО3

к ответчику ФИО4

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАСТ РЕШЕНИЯ" (125367, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.04.2020, ИНН: 

<

***>, КПП: 773301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО4, Дата прекращения деятельности: 10.11.2023)

При участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 14.03.2024г.

от ответчика-1: ФИО1 паспорт (лично)

от ответчика-2: неявка

от ответчика-3: неявка

от ответчика-4: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Импортлогистик» обратилось в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 ФИО6, ФИО4 по обязательствам должника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАСТ РЕШЕНИЯ" (125367, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.04.2020, ИНН: 

<

***>, КПП: 773301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО4, Дата прекращения деятельности: 10.11.2023). (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

В ходе судебного разбирательства истец заявил отказ от требований к ФИО2

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

При этом части 5 статьи 49 АПК РФ установлено, что отказ от иска не принимается арбитражным судом в случае, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Принимая во внимание, что заявленный в настоящем случае отказ от иска не противоречат закону и не нарушает прав других лиц, суд принимает данный отказ.

Полномочия на отказ от иска проверены судом.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

ФИО7 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик  2, 3, 4, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание, не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, выслушав истца, ответчика-1, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 30 марта 2021 года между ООО «ИмпортЛогистик» (истец) и ООО «ТРАСТ РЕШЕНИЯ» (должник) был заключен Договор поставки № ИЛ-21-03-29.

14 Июня 2022 года по делу А40-82854/22-6-602 вынесено решение о взыскании с ООО «ТРАСТ РЕШЕНИЯ» в пользу ООО «ИмпортЛогистик» сумму основного долга в размере 84 971 руб. 49 коп., неустойку в размере 25 490 руб. 54 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 314 руб.

20 октября 2022 года по делу № А40-82854/22-6-602 вынесено Определение Арбитражного суда г. Москвы о взыскании с ООО «ТРАСТ РЕШЕНИЯ» в пользу ООО «ИмпортЛогистик» расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.

10.11.2023 г. Решением МИФНС № 46 по г. Москве Должник был исключен из ЕГРЮЛ за № ГРН 2237710926253 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец считает, что ответчики, 1) ФИО1 с 17.03.2021 г. и до момента прекращения деятельности Должника являющийся участником (учредителем) Должника, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ и отчетом из информационного портала Спарк-интерфакс. 2) ФИО3 с 27.04.2020 г. по 29.06.2022 занимающий должность руководителя Должника, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ и отчетом из информационного портала Спарк-интерфакс, ФИО4 с 30.06.2022 г. и до 15.11.2022 г. занимающий должность руководителя Должника, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ и отчетом из информационного портала Спарк-интерфакс. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку вышеуказанные лица, являясь руководителями и учредителями Должника, начиная с момента возникновения обязанности по уплате задолженности (с 29.01.2022 г. по 17.02.2022.) и судебных расходов (с 04.11.2022 г. - вступления в силу Определения Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2022 г.) до момента прекращения деятельности юридического лица, зная об ухудшении финансового состояния общества и, учитывая, что убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой общество не способно выполнять свои обязательства перед участниками и третьими лицами и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует его предназначению как коммерческой организации, преследующий в качестве основной задачи извлечение прибыли, могло принять меры, направленные на восстановлением финансового состояния, либо принять решение о его добровольной ликвидации, Ответчик обязан был направить в суд заявление о признании их несостоятельными (банкротом) в сроки, установленные ст. 9 Федерального закона •О несостоятельности (банкротстве)».

Учитывая то, что у Должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, Ответчик нарушил обязанность по подаче в месячный срок с момента наступления данных обстоятельств заявления в арбитражный суд о признании его несостоятельным (банкротом), Заявитель полагает, что к руководителю Должника (единоличному исполнительному органу должника) и к участнику Должника должна быть применена субсидиарная ответственность в связи с недобросовестными или неразумными действия и возложена обязанность по уплате этой задолженности.

Субсидиарная ответственность руководителя и участника по долгам организации-должника возникает в силу Решения МИФНС № 46 по г. Москве от 14.08.2022 г. за № ГРН 2237707589073 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Руководитель и учредитель ООО «ТРАСТ РЕШЕНИЯ» не обратились с заявлением о банкротстве Общества или о его ликвидации, что не позволило кредиторам заявить свои требования в установленном законодательстве порядке.

Направление истцом заявления в налоговый орган о приостановке ликвидации юридического лица (Должника) является правом, а не обязанностью Истца, при этом Истец особо отмечает, что срок исковой давности для предъявления требований по субсидиарной ответственности является общим и составляет 3 года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст.ст. 196, 200 ГК РФ), в данном споре - с момента возникновения обязанности по оплате товара.

При подаче заявления в налоговый орган с требованием о приостановке решения об исключении должника из ЕГРЮЛ. срок исковой давности продолжает течь, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности осуществить до момента исключения должника из ЕГРЮЛ невозможно. В связи с чем, в случае истечения срока исковой давности. Истец не сможет реализовать свои права по привлечению руководителей/учредителей должника к ответственности и соответственно взысканию убытков, причиненных бездействием вышеуказанных лиц.

Истец полагает, что если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Законом № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей (постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П).

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что в соответствующих условиях гражданского оборота, исключение сведений о юридическом лице из государственного реестра в административном порядке является прямым следствием неисполнения органами управления такого юридического лица возложенных на них корпоративных обязанностей.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Руководители и участники ООО «Траст решения» не обратились с заявлением о банкротстве общества или об его ликвидации, что не позволило кредиторам заявить свои требования в установленном законодательстве порядке. Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Денежные требования истца основаны и подтверждены решением и определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-82854/22-6-602.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчиков, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

Доказательств разумности своих действий со стороны ответчика вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений относительно иска отсутствуют.

Из совокупности фактических обстоятельств дела усматривается, что ответчики вели полноценную предпринимательскую и хозяйственную деятельность и намеренно не погашал возникшую перед истцом задолженность, отдавая предпочтение иным контрагентам, таким образом нанеся ущерб финансовому состоянию истца

Таким образом, на основании вышеизложенного и представленных по делу доказательств, с учетом ст. 65, 68 АПК РФ, ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд признает исковые требования обоснованными.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине распределяются между сторонами.

На основании ст. ст. 8-12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176,  АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Привлечь ФИО1, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственность по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Траст Решения».

Взыскать с ФИО1, ФИО3, ФИО4 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИМПОРТЛОГИСТИК" (140073, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ, ЛЮБЕРЦЫ Г.О., ЛЮБЕРЦЫ Г, ТОМИЛИНО РП, ТЕР. ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР, РЯЗАНСКОЕ Ш, К. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2012, ИНН: 

<

***>)  денежные средства в размере  129 776 (сто двадцать девять тыс. семьсот семьдесят шесть) руб., а также 4 893 (четыре тыс. восемьдесят девяносто три) руб. – расходы по госпошлине.

Принять отказ истца от исковые требований к ФИО2. Производство по делу в данной части прекратить.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская