﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 ноября 2021 года

Дело №

А56-133007/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от Фирмы Хаклифт ОУ (Haklift OY) Горюнова Д.В. (доверенность от 27.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Абтрон» Германа М.В. (доверенность от 28.06.2021),

рассмотрев 24.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Абтрон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу № А56-133007/2019, 

                                              у с т а н о в и л:

Фирма Хаклифт ОУ (Haklift OY), адрес: 20780, Финляндия, Каарина, улица Асессоринкату, дом 3-7, индивидуальный номер налогоплательщика F111076465 (далее – Фирма), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Абтрон», адрес: 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, дом 104, корпус 43, литера АЖ, помещение 1-8, ОГРН 1117847100997, ИНН 7805548184 (далее – Общество), о взыскании 110 855,60 евро задолженности за поставленный товар в рублях по курсу Банка России на день фактического платежа, 1500,17 евро процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2019 по 19.01.2021 в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на день фактического платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга, из расчета действующей в соответствующие периоды ключевой ставки ЦБ РФ, начиная с 20.01.2021 по дату фактического исполнения обязательства.

Общество предъявило встречный иск о взыскании с Фирмы 120 542,99 евро неосновательного обогащения по курсу ЦБ РФ на день фактического исполнения обязательства; 235 780,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 04.12.2019 по 22.04.2020 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Первоначальный и встречный иски приняты судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 27.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2021, прекращено производство по первоначальному иску в части взыскания штрафа в связи с отказом Фирмы от указанного требования; первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый – об отказе в удовлетворении первоначального иска и в удовлетворении встречного.

Податель жалобы считает ошибочными выводы судов о том, что правоотношения сторон вытекают из поставки товаров по инвойсам, а не из контрактов.

Общество не согласно с выводами судов о том, что Фирма осуществляла зачет поступавших платежей в счет погашения ранее осуществляемых поставок, поскольку доказательства данного зачета в материалы дела не представлены.

Податель жалобы утверждает, что производил предоплату товара.

По мнению Общества, Фирма не представила в материалы дела доказательства реальности спорных поставок.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Фирмы обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество (покупатель) и Фирма (продавец) заключили контракты от 18.09.2017 № 18092017-2АР (далее – Контракт 2017) и от 08.11.2017 № 18112018-2АР (далее – Контракт 2018), по условиям которых продавец обязался отгрузить покупателю подъемное оборудование и аксессуары.

В силу пункта 1.2 контрактов ассортимент, количество, срок поставки, цены и сумма каждой партии товара устанавливаются выписываемыми в течение срока действия контрактов инвойсами и спецификациями, являющимися неотъемлемой частью контрактов. 

В соответствии с пунктом 3.1 контрактов базис поставки определяется в соответствии со спецификациями.

Продавец поставляет товар, а покупатель приобретает его на условиях FCA (EXW) Kaarina, Finland Инкотермс 2000 (пункт 3.2 Контракта 2017) и Инкотермс 2010 (пункт 3.2 Контракта 2018). 

Платежи за поставляемый товар производятся в евро согласно спецификации и инвойсам (пункт 4.1).

В случае невозможности поставки товара продавцом согласно условиям контрактов, продавец обязан возвратить дистрибьютору поступившую сумму авансового платежа в течение шести месяцев от даты уплаты (пункт 4.2).

Оплата за товар может производиться путем перечисления предоплаты, в том числе частичной, или после поступления товара на таможенную территорию Российской Федерации, но не позднее сроков, указанных в инвойсе на каждую поставку (пункт 4.5 контрактов).

С момента совершения предоплаты товар должен быть поставлен на таможенную территорию Российской Федерации в течение 180 дней (пункт 4.9).

Фирма, ссылаясь на то, что она поставила Обществу товар, согласованный в инвойсах от 20.03.2019 № 397250, от 29.03.2019 № 397900, от 02.04.2019 № 397926, от 02.04.2019 № 397928, от 03.04.2019 № 397991, от 17.04.2019 № 398710, от 23.04.2019 № 398849, от 29.04.2019 № 399243, от 30.04.2019 № 399244, от 08.05.2019 № 399393, от 28.05.2019 № 400760, от 13.06.2019 № 401625, от 26.06.2019 № 402199, от 10.07.2019 № 402847, который Общество не оплатило, направила 30.10.2020 в его адрес претензию с требованием погашения задолженности.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Фирмы в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, ссылаясь на превышение суммы внесенных им платежей объему, произведенных Фирмой поставок товара по контрактам, предъявило встречный иск о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции признал требования Фирмы обоснованными и удовлетворил первоначальный иск, во встречном иске отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационный суд считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями Конвенции Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров, заключенной в городе Вене 11.04.1980 и нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В силу пункта 2 статьи 513 ГК РФ принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

В случае получения поставленных товаров от транспортной организации покупатель (получатель) обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами, регулирующими деятельность транспорта (пункт 3 статьи 513 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

Стороны достигли договоренности о поставках товара по инвойсам с отсрочкой платежа.

Надлежащие доказательства о договоренности сторон в применении к спорным правоотношениям условий контрактов материалы дела не содержат, условия контрактов об оплате товара не применимы к правоотношениям сторон, поскольку не содержат условий о наименовании и цене товара.

Исходя из представленных сторонами первичных документов бухгалтерского учета, а также сведений об объемах произведенных платежей, предоставленных банком Фирмы, и на основании результатов проведенной сторонами по определению суда первой инстанции сверки взаимных расчетов, суды установили положительное сальдо в пользу Фирмы. Суды определили, что сумма произведенных поставок товара превышает суммарный объем произведенных Обществом платежей. 

Суды приняли во внимание, что Фирма на основании статьи 522 ГК РФ распределяла поступавшие от Общества платежи в счет ранее возникшей задолженности в отсутствие указания Обществом в платежных документах назначения платежа и договорных отношений сторон, основанных на контрактах.

Установив факт реальности поставки товара, суды исходили из того, что данное обстоятельство подтверждается выставленными Фирмой инвойсами, которые по своей правовой природе являются счетами на оплату, но на основании иной совокупности доказательств, в том числе сведений, полученных от публичных органов и свидетельствующих о пересечении товаров таможенной границы Российской Федерации, подтверждают встречное представление со стороны Фирмы. 

Доводы Общества о том, что экспортная и транзитная декларация являются односторонними документами, составленными в целях предварительной таможенной очистки товара, суды отклонили, поскольку согласно условиям поставки по Инкотермс 2000 - FCA / «Франко перевозчик», товар считается переданным покупателю с момента сдачи перевозчику, выбранному покупателем. Поскольку Общество не опровергло факт превышения объема поставленного Фирмой товара своим встречным предоставлением в размере фактически оплаченных в счет поставки товара денежных средств, суды признали требования Фирмы обоснованными, отказав Обществу во взыскании неосновательного обогащения.

Кассационный суд не может согласиться с выводами судов двух инстанций.

Вывод судов, о том, что спорные поставки товара следует рассматривать как разовые сделки по инвойсам без учета условий контрактов сделан без оценки всех представленных в дело доказательств.

Обращаясь с иском в арбитражный суд, Фирма ссылалась на наличие задолженности Общества перед ней по Контракту 2018, направляя Обществу претензию с перечислением спорных инвойсов, также ссылалась на Контракт 2018.

Из материалов дела явно следует, что стороны исполняли условия заключенных ими контрактов. Выставленные ранее Фирмой инвойсы и подписанные ею проформы-инвойсы, представленные в приложениях к встречному иску, содержали ссылки на данные контракты.

Направленные банками сведения о паспортах сделок Общества также свидетельствуют о наличии договоренности сторон о поставке товаров по контрактам. 

Кроме того, в декларациях на товары в разделе «дополнительная информация» имеются ссылки на спорные инвойсы, а также на реквизиты контрактов. 

Из условий контрактов следует, что инвойсы являются их неотъемлемой частью. 

Указание в инвойсах срока оплаты товара не противоречит пункту 4.5 контрактов и не исключает внесение Обществом предоплаты за поставляемый товар.

При таких обстоятельствах следует признать вывод судов о наличии между сторонами разовых сделок и не применении к ним условий контрактов ошибочным.

Условия оплаты товара установлены в пунктах 4.5 контрактов и подлежат применению к спорным правоотношениям сторон.

В связи с тем, что указанные обстоятельства являются существенными для разрешения настоящего спора, и ошибочные выводы судов в отношении данных обстоятельств могли привести к принятию неверного решения, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать фактические обстоятельства дела, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, а также всем доводам, заявленным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих правовых позиций, и при правильном применении норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу № А56-133007/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Е.В. Боголюбова

Н.Н. Малышева