ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-20881/2022

г. Киров

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.            

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

 

при участии в судебном заседании по веб-связи:

конкурсного управляющего ФИО1, лично, по паспорту;

представителя ООО «САБР» – ФИО2, по доверенности от 07.02.2023,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОРИЯ» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.06.2024 по делу № А82-20881/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОРИЯ» ФИО1

о признании недействительной сделкой платежей общества с ограниченной ответственностью «ГЛОРИЯ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стелла» на общую сумму 4 285 601,00 руб., применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГЛОРИЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с привлечением к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не

заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, 

 

установил:

определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2022 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «САБР» (далее – ООО «САБР», кредитор) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГЛОРИЯ» (далее – ООО «ГЛОРИЯ», Общество, должник).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.03.2023 в отношении ООО «ГЛОРИЯ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим имуществом должника утвержден ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2023 (резолютивная часть от 31.08.2023) ООО «ГЛОРИЯ» признано несостоятельным (банкротом), процедура наблюдения завершена, в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением суда от 31.08.2023 конкурсным управляющим ООО «ГЛОРИЯ» утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, заявитель).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительной сделкой платежей ООО «ГЛОРИЯ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стелла» (далее – ООО «Стелла», ответчик) на общую сумму 4 285 601,00 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стелла» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 285 601,00 руб. – спорных платежей; 439 471,94 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2022 по дату подачи иска; процентов за период с 07.10.2023 по дату фактического исполнения определения о признании сделки недействительной.

Определением суда от 18.10.2023 заявление принято судом к рассмотрению, судебное заседание назначено на 28.11.2023. К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.06.2024 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО «ГЛОРИЯ» ФИО1 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме. 

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции ошибочно отождествлен момент возникновения обязательства с датой вступления в силу акта о взыскании задолженности. Признаки неплатежеспособности у ООО «ГЛОРИЯ» возникли с 16.02.2022, поскольку обязанность вернуть неосновательное обогащение возникает с момента его получения. В результате платежей должника в пользу ответчика, ООО «ГЛОРИЯ» перестало исполнять обязательства по погашению своих обязательств и стало отвечать признаку неплатежеспособности, в связи с чем цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается. Судом первой инстанции возложено на конкурсного управляющего бремя доказывания отрицательного факта (отсутствия договорных правоотношений между ООО «ГЛОРИЯ» и ООО «Стелла», а также отсутствия встречного предоставления по спорным платежам). Судом первой инстанции не была дана оценка косвенным доказательствам конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения по сделке, а именно доказательствам отсутствия у ООО «Стелла» возможности осуществления поставок в пользу должника, поскольку у ответчика имеются признаки фирмы-однодневки. Для оспаривания сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется установление неплатежеспособности должника.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.08.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.08.2024.

ООО «САБР» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что вывод суда первой инстанции о достижении договоренности между ООО «САБР» и ООО «ГЛОРИЯ» о возмещении причиненных убытков и моменте возникновения задолженности противоречит материалам дела и установленным в деле № А82-4191/2022 обстоятельствам. Отсутствие критериев прямой аффилированности между ООО «САБР» и ООО «ГЛОРИЯ» не исключает возможность оспаривания сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кредитор указывает, что задолженность ООО «ГЛОРИЯ» перед ООО «САБР» возникла не позднее 16.02.2022, что в силу части 2 статьи 69 АПК РФ установлено вступившим в силу судебным актом по делу № А82-4191/2022. Являясь фирмой-однодневкой, ООО «Стелла» не намеревалась предоставить встречное предоставление ООО «ГЛОРИЯ» по сделке. Оспариваемая сделка была направлена на вывод активов из владения должника в пользу третьих лиц (иные доказательства, которые указывали бы на обратный вывод, в материалах дела отсутствуют). Как отмечает кредитор, размер требования ООО «САБР» составляет 99% реестра требований кредиторов, что послужило причиной банкротства должника, что образует совокупность доказательств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В дополнительных пояснениях конкурсный управляющий указывает, что денежные средства, полученные от должника, были обналичены ответчиком или перечислены в пользу ИП ФИО5, в подтверждение данных доводов управляющий, ссылаясь на получение документов после принятия к производству апелляционной жалобы,  ходатайствовал о приобщении выписок по счетам ответчика и выписки из ЕГРИП в отношении ИП ФИО5

В судебном заседании конкурсный управляющий должника и представитель кредитора поддержали доводы жалобы и отзыва на нее, настаивают на отмене акта суда первой инстанции, признании спорных перечислений недействительными сделками.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке по счету в АО «Райффайзенбанк» со счета ООО «ГЛОРИЯ» в пользу ответчика в период с 08.02.2022 по 11.03.2022 было совершено 13 платежей на общую сумму 4 285 601,00 руб., в том числе:

- 08.02.2022 в размере 394 987,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 35 от 08.02.2022, в том числе НДС 20,00% - 65 831,17 руб.»;

- 09.02.2022 в размере 398 895,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 36 от 09.02.2022, в том числе НДС 20,00% - 66 482,50 руб.»;

- 10.02.2022 в размере 398 974,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 37 от 10.02.2022, в том числе НДС 20,00% - 66 495,67 руб.»;

- 11.02.2022 в размере 379 170,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 38 от 11.02.2022, в том числе НДС 20,00% - 63 195,00 руб.»;

- 14.02.2022 в размере 397 545,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 39 от 14.02.2022, в том числе НДС 20,00% - 66 257,50 руб.»;

- 17.02.2022 в размере 315 425,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 41 от 17.02.2022, в том числе НДС 20,00% - 52 570,83 руб.»;

- 18.02.2022 в размере 284 120,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 42 от 18.02.2022, в том числе НДС 20,00% - 47 353,33 руб.»;

- 22.02.2022 в размере 281 185,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 43 от 22.02.2022, в том числе НДС 20,00% - 46 864,17 руб.»;

- 01.03.2022 в размере 305 085,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 45 от 01.03.2022, в том числе НДС 20,00% - 50 847,50 руб.»;

- 04.03.2022 в размере 327 683,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 50 от 04.03.2022, в том числе НДС 20,00% - 54 613,83 руб.»;

- 09.03.2022 в размере 311 865,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 42 от 09.03.2022, в том числе НДС 20,00% - 51 977,50 руб.»;

- 10.03.2022 в размере 285 346,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 55 от 10.03.2022, в том числе НДС 20,00% - 47 557,67 руб.»;

- 11.03.2022 в размере 205 321,00 руб. с назначением платежа: «за стройматериалы по счету № 56 от 11.03.2022, в том числе НДС 20,00% - 34 220,17 руб.»;

Посчитав, что данные платежи являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В вышеназванном пункте обращено внимание, что для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления № 63).

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГЛОРИЯ» возбуждено определением от 26.12.2022, оспариваемые сделки совершены в период с 08.02.2022 по 11.03.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве обоснования неравноценности встречного предоставления конкурсный управляющий сослался на факт отсутствия в его распоряжении сведений о встречном предоставлении со стороны ответчика по оспариваемым платежам.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемой сделки, не доказывает недействительность такой сделки. Не передача бывшим руководителем должника документов управляющему и не представление ответчиком информации по контрагенту также не является основанием для признания сделки недействительной.

При этом статья 75 АПК РФ не исключает, а статья 89 АПК РФ прямо допускает представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора и на которые сторона ссылается в качестве своих доводов и возражений.

Так, с учетом бремени доказывания именно на конкурсного управляющего возложена обязанность по представлению суду доказательств недействительности сделки по заявленным основаниям, применительно к настоящему спору, в том числе, ее неравноценный характер, который, как указано выше, мог быть подтвержден любыми доказательствами, отвечающими признакам относимости и допустимости.

Праву конкурсного управляющего как субъекта профессиональной деятельности на подачу заявления о признании сделок должника недействительными корреспондирует обязанность указания конкретных правовых и фактических оснований, по которым сделки могут быть признаны недействительными. Отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки.

Таким образом, отсутствие у конкурсного управляющего информации о встречном исполнении по сделке не освобождает его от обязанности доказать наличие оснований для признания оспоренной им сделки недействительной. Иной подход приведет к необоснованному инициированию конкурсным управляющим обособленных споров по оспариванию всех платежей, совершенных должником в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае в качестве основания платежей указана оплата за стройматериалы, имеется ссылка на счет. Таким образом, основаниями оспариваемых платежей являлись конкретные правоотношения сторон по гражданско-правовому договору. Факт существования между сторонами указанных правоотношений лицами, участвующими в деле, не опровергнут.

Суд первой инстанции обратил внимание, что наименование оплаченного должником товара (строительные материалы) соответствует отраженным в ЕГРЮЛ видам деятельности ООО «Стелла» (46.73 Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий) и ООО «ГЛОРИЯ» (основной вид - 43.32 Работы столярные и плотничные, дополнительные виды - 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий, 42.99 Строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки, 43.33 Работы по устройству покрытий полов и облицовке стен, 43.91 Производство кровельных работ, 43.99.9 Работы строительные специализированные, не включенные в другие группировки).

Доказательств того, что в спорный период должнику не было необходимости приобретать стройматериалы суду не представлено. 

Доказательства того, что спорные платежи не основаны на таких правоотношениях, а денежные средства были перечислены ошибочно, конкурсным управляющим не представлены.

Документов, свидетельствующих о том, что стоимость предоставления меньше, чем сумма денежных средств, полученных ответчиком от должника, в дело также не представлено.

Соответственно, оснований полагать, что ООО «Стелла» не поставила стройматериалы должнику, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В заключении о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок ООО «Глория» в отношении контрагента ООО «Стелла» управляющим отражено, что согласно ответу налогового органа, компания изначально отчиталась о продажах в адрес должника, однако затем сдала уточнение и убрала все поставки. 

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим неравноценность встречного предоставления не доказана, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

Следовательно, судебная практика исходит из того, что наличие неисполненных обязательств перед лицами, чьи требования не были впоследствии включены в реестр требований кредиторов, не свидетельствует о неплатежеспособности должника в указанный период, поскольку само по себе наличие просрочки исполнения обязательств не может рассматриваться в качестве обстоятельства, очевидно свидетельствующего о неплатежеспособности должника.

При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может, соответственно, сделка, совершенная в период отсутствия у должника таких кредиторов, не может быть признана недействительной по смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что обязательство должника об уплате денежных средств ООО «САБР» возникло лишь с принятием постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу № А82- 4191/2022.

До принятия вышеназванного постановления суда апелляционной инстанции наличие признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника в том понимании, которое заложено статьей 2 Закона о банкротстве (согласно пункту 6 Постановления № 63), не доказано.

Наличие же иных бесспорных доказательств, свидетельствующих о стабильном неисполнении обязательств, наступивших по сроку уплаты налоговых обязательств, неисполнения договорных обязательств, наращивание кредиторской задолженности и т.д., в период, близкий к периоду совершения оспариваемых сделок, в материалах дела не имеется.

При этом иных доказательств в подтверждение неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в том числе доказательств наличия просроченной задолженности с длительным периодом нарушения сроков исполнения, возбужденных в отношении должника исполнительных производств, суду не представлено.

Анализ бухгалтерской отчетности должника за 2021 год, представленной в материалы дела о банкротстве должника, свидетельствует о наличии у общества активов.

Поступившие в материалы дела о банкротстве сведения из налоговых органов (на запросы управляющего) свидетельствуют о том,  что в первом квартале 2022 года должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность, у него в штате имелись работники, анализ счетов должника подтверждает проведение  расчетов с контрагентами. 

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал или в результате совершения сделок стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств того, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, не имеется, доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, об осведомленности совершения должником сделки с целью ущемления интересов кредиторов должника, не представлено, равно как и доказательств общности экономических интересов сторон. В проведенном арбитражным управляющим анализе аффилированных с должником компаний (сведения отражены в анализе финансово-хозяйственной деятельности должника) ООО «Стелла» отсутствует. 

Как отметил суд первой инстанции, по состоянию на даты совершения сделок информация о наличии возбужденных исполнительных производств согласно сведениям, отраженным на сайте ФССП России «Банк данных исполнительных производств», отсутствовала.

Следовательно, при отсутствии доказательств юридической и фактической аффилированности сторон сделок заявителем не раскрыто, каким образом ответчик мог узнать о наличии у ООО «ГЛОРИЯ» задолженности перед кредиторами. 

Картотека арбитражных дел не может служить достаточным инструментом для анализа финансового состояния должника и установления состава требований иных кредиторов. Ответчик, пока не доказано иное, не имеет разумных причин отслеживать финансовое положение своего контрагента и наличие либо отсутствие судебных процессов с иными кредиторами.

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик мог влиять на деятельность должника, контролировать и определять ее, иметь доступ к финансово-хозяйственной документации ООО «ГЛОРИЯ» и, как следствие, знать о финансовом положении должника.

С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности осведомленности ответчика о цели причинения вреда спорными платежами.

Таким образом, констатировав, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличие всей необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительной сделки по данному основанию.

Предметом оспаривания в настоящем споре являются не лежащие в основаниях платежей правоотношения, а конкретные исполнительские сделки – безналичные платежи.

Сами по себе исполнительские сделки, учитывая, что при осуществлении платежей достижение цели заключается непосредственно в совершение самого платежа, не могут быть признаны мнимыми по основаниям статьи 170 ГК РФ.

Заявитель ссылался на положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, согласно которым притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Убедительных доводов и доказательств, подтверждающих необычный характер оспариваемых сделок, подозрительный характер суду не представлено. 

Между тем суд первой инстанции верно отметил, что утверждения конкурсного управляющего о притворности правоотношений не нашли своего документального подтверждения, учитывая фактическое перечисление денежных средств с конкретным назначением.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что, совершая оспариваемые сделки, должник и ответчик преследовали цель уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, в материалах дела не имеется.

Довод апеллянта о том, что ответчик обладает признаками фирмы-однодневки, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую оценку. Так, из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Стелла» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано 12.10.2021 в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1215400042670 по юридическому адресу: 630022, 

<

...>, уставной капитал – 150 000,00 руб.

Сведения о недостоверности в отношении юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 08.11.2022, в отношении руководителя и учредителя Общества – 27.07.2022, сведения о принятии решения суда о дисквалификации руководителя – 08.11.2022, то есть после совершения оспариваемых сделок.

Каких-либо актов налоговых проверок как должника, так и ответчика, свидетельствующих о нереальности взаимоотношений между ними в материалы дела не представлено.  

При этом в суде апелляционной инстанции конкурсным управляющим приобщены выписки по счетам ООО «Стелла», из анализа которых следует, что указанным обществом осуществлялась хозяйственная деятельность, проводились расчеты с иными помимо должника контрагентами (ИП ФИО5, ООО «ПромАльпСервис», ФИО6, ООО «ЖБИ Дорстрой»), о чем свидетельствуют обороты по счетам на значительные суммы. При этом перечисления денежных средств осуществлялись с назначениями, относящимися к основному виду деятельности ответчика. 

Последующее перечисление денежных средств со счета ООО «Стелла» в адрес ИП ФИО5, снятие денежных средств на корпоративную карту, при недоказанности факта аффилированности между сторонами, также не может свидетельствовать о выводе денежных средств должником. При этом как следует из анализа выписок по счетам ООО «Стелла» и выписки в отношении ИП ФИО5 денежные средства были ему перечислены с назначением платежа за строительно-монтажные работы, при этом в качестве видов деятельности указанного лица поименованы строительство жилых и нежилых зданий, производство прочих строительно-монтажных работ и т.д., местом жительства указанного лица является г. Новосибирск (при регистрации адрес ответчика также отражен как г. Новосибирск).

Таким образом, поскольку реальность правоотношений сторон не опровергнута, судебная коллегия приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждается неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам либо причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате их совершения.

Довод апеллянта о неправильном распределении бремени доказывания судебной коллегией отклоняется.

По смыслу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ именно на стороне, заявляющей о недействительности сделки, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ лежит бремя доказывания обстоятельств, указывающих на то, что данная сделка в действительности не исполнялась, либо исполнялась формально без реального создания тех последствий, на достижение которых направленная соответствующая договорная конструкция, причинила вред иным лицам.

В условиях юридической или фактической аффилированности участников сделки, при установлении недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, безвозмездного характера сделки, в отсутствие у конкурсного управляющего в силу объективных причин (например, непередача документов бывшим руководителем) документального обоснования совершенных платежей, бремя доказывания обратного переходит на лицо, в отношении которого оспаривается сделка (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706(1,2)).

Однако из материалов дела не следует наличие совокупности вышеназванных обстоятельств.

Каких-либо новых доводов, а также достаточных и надлежащих доказательств, совокупность которых позволила бы апелляционному суду в рамках рассмотрения настоящего дела прийти к иному выводу, отличному от выводов суда первой инстанции, материалы настоящего дела не содержат.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы выводы суда первой инстанции не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Учитывая, что определением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по настоящему делу апеллянту была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины за подачу жалобы, при отсутствии в материалах дела доказательств ее уплаты госпошлина подлежит взысканию настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.06.2024 по делу № А82-20881/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГЛОРИЯ» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГЛОРИЯ» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

 

Т.М. Дьяконова

 

А.С. Калинина