АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                               

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-4148/2020

18 октября 2021 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 18 октября 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскóй Л.А.,

судей

Власова Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания:         

 

          помощником судьи  Шишкиной Д.И.,

при участии в заседании: 

от  заявителя жалобы: 

от иных участвующих  в деле лиц:  

ФИО2 - индивидуальный предприниматель, паспорт;

ФИО3 - представитель  общества с ограниченной ответственностью «Грант», доверенность  от 30.07.2020, копия диплома, паспорт;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на  решение Арбитражного суда Курской области от 13.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу  № А35-4148/2020,               

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, ИП ФИО2, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грант» (далее - ответчик, ООО «Грант», общество) о взыскании задолженности в размере 4 520 400 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.04.2021 (судья Захарова В.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 (судьи: Письменный С.И., Афонина Н.П., Ботвинников В.В.) решение суда области оставлено без изменений.

Полагая вышеуказанные судебные акты незаконными и необоснованными, предприниматель  (далее - заявитель, кассатор) обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда области и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций, разрешая требования по существу, необоснованно не приняли во внимание представленные документы, поставив оплату вознаграждения в зависимость от факта выполненных работ (оказанных услуг).

 В судебном заседании суда округа предприниматель доводы жалобы поддержал в полном объеме, просит ее удовлетворить.

Представитель общества просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, полагая судебные акты  законными и обоснованными, по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего. 

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, в обоснование исковых требований предприниматель сослался на факт  заключения между ним и ООО «Грант» договора поручения, который не был совершен в письменной форме, а заключен посредством выдачи доверенностей, поручений на приобретение земельных участков: от 15.02.2012, от 20.04.2016 сроком на 1 год, от 20.03.2017 сроком на 1 год, от 01.03.2017 сроком до 31.12.2017 - 2 шт.

Как утверждает истец, после приобретения корпоративного контроля над ООО «Грант» между ИП ФИО2 и ООО «Грант» в лице ФИО4 достигнуто соглашение, в соответствии с которым ИП ФИО2 осуществлялось управление ООО «Грант» и ООО «АПК «Победа», за что ежемесячно истцу выплачивалась 1 тысяча долларов США, а также 4% от чистой прибыли по итогам года. Из искового заявления с учетом дополнений следует, что в период с 2017 по 2018 год вознаграждение в полном объеме не выплачивалось.

Ссылаясь на наличие задолженности в сумме 4 520 400 руб., истец направил в адрес ответчика 17.06.2019 претензию с просьбой погасить образовавшуюся задолженность.

Неисполнение в добровольном порядке требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению суда округа, суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, в соответствии с положениями статей 971 - 974, 423 Гражданского кодекса  Российской Федерации  (далее -  ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)  обоснованно исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения  заявленных требований.

Так, в силу пункта 1 статьи 423 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 971 ГК РФ предметом договора поручения являются определенные юридические действия, совершенные поверенным от имени и за счет доверителя.

Как верно установлено судами двух инстанций, в рассматриваемом случае предметом спора является взыскание задолженности за выполнение предпринимателем в 2017-2018 г.г. от имени и за счет ООО «Грант» (доверителя) за вознаграждение, размер которого составил 4% от чистой прибыли общества за каждый год, определенных юридических действий на основании  выданных доверенностей.

Согласно содержанию указанных доверенностей обществом истцу    предоставлены полномочия действовать от имени общества  в территориальных органах Федеральной налоговой службы, в том числе, подписывать и получать акты налоговых проверок, заявлять отказ от подписания, выражать несогласие с фактами, изложенными в актах налоговых проверок, а также с выводами и предложениями проверяющих, знакомиться с материалами налоговой проверки и дополнительных мероприятий налогового контроля (в том числе, путем их визуального осмотра, изготовления выписок, снятия копий), представлять в налоговый орган письменные возражения по актам проверок, а также по результатам дополнительных мероприятий, представлять документы (в том числе, заверенные копии), и иные полномочия; действовать от имени доверителя в судах общей юрисдикции и арбитражных судах всех инстанций, территориальных органах Федеральной налоговой службы (управлениях, инспекциях), органах Федеральной службы судебных приставов, с правом совершать действия, на которые закон уполномочивает участников правоотношений, и подписи соответствующих заявлений; от имени общества подписывать расчетно-платежные документы; распоряжаться расчетными счетами в ПАО «Курскпромбанк»; подписывать расходные кассовые ордера на выплату из кассы общества денежных средств работникам общества; расчетно-платежные ведомости на выплату заработной платы, премий, и других денежных выплат сотрудникам общества, договоры с контрагентами общества, а также акты с ними; доверенности на получение товарно-материальных ценностей, приобретенных по безналичному расчету от имени общества; формы бухгалтерской отчетности, письма в ИФНС, банки и другие внебюджетные организации; приказы о принятии на баланс приобретенных обществом товарно-материальных ценностей, имущества, осуществлять финансовые операции.

Судом в ходе рассмотрения дела установлено, что в спорный период налоговая и бухгалтерская отчетность от имени общества в налоговый орган подана ФИО5 - директором ООО «Грант»; за период 2017-2018 г.г. письма и обращения за подписью ФИО2 в ООО «Экспобанк» в лице Центрально-Черноземного филиала не поступали, электронная цифровая подпись на имя ФИО2 не выдавалась;  в спорный период ФИО2 участвовал в деле № А35-6288/2016 в суде апелляционной инстанции 05.04.2017.

При этом, проанализировав  условия договоров купли-продажи земельных участков, актов приема-передачи документов, представленных истцом,  постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.06.2019, суды двух инстанций  установили, что  в них отсутствуют ссылки, дающие право  судить о представительстве ФИО2 от имени  ООО «Грант». 

По мнению окружной коллегии, учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанции пришли  к обоснованному выводу о том, что  истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт выполнения им действий от имени ООО «Грант» в спорный период в рамках приведенных доверенностей.

Помимо того, как правомерно отмечено в обжалуемых судебных актах, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о согласовании сторонами объема и стоимости вознаграждения в рамках предоставленных полномочий: отчетов, актов выполненных работ, переписки между сторонами, иных доказательств.

При этом в силу положений статьи 28 Закона № 14-ФЗ чистая прибыль общества подлежит распределению между его участниками, к которым истец не относится.

Довод кассационной жалобы  о том, что  под чистой прибылью общества  в рассматриваемом случае понимается переменная единица, используемая  при расчете суммы вознаграждения, не может быть принят судом округа во внимание при  недоказанности самого факта согласования стоимости вознаграждения.

С учетом изложенных обстоятельств, суд округа не усматривает наличия правовых оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств и отмены состоявшихся судебных актов обеих инстанций.

Учитывая вышепоименованное, суд кассационной инстанции полагает постановленные судебные акты судов первой и апелляционной инстанций  соответствующими обстоятельствам дела и закону, оснований для переоценки выводов судов коллегия округа не находит, ввиду чего оснований для удовлетворения доводов жалобы не имеется.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 13.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу  № А35-4148/2020  оставить без изменения, кассационную  жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крыжскáя

Судьи Е.В. Власов

                                                                                               ФИО1