Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград              Дело №А12-37818/2021

“16” июня 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 июня 2022 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе  судьи   Пантелеевой  В.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

При участии в судебном заседании:

От ИП Главы КФХ ФИО1 - представитель ФИО2, доверенность от 18.01.2022г., 

от ООО «Межрегионагрохим» – представитель ФИО3, доверенность № 1504/05 от 15.04.2021г., 

от АО «Сбербанк Лизинг» – представитель ФИО4, доверенность № 10291 от 23.11.2020г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (400075, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании суммы, 

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (400075, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (143026, Московская область, город Одинцово, рабочий 

<

...>, помещение 3.1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), о признании договоров недействительными в связи с их ничтожностью (притворностью),

У С Т А Н О В И Л:

ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО «Межрегионагрохим» о взыскании убытков по оплате финансирования лизинга в сумме 140324,01 руб., неустойки в размере 515983 руб., суммы штрафа в размере 208900 руб.

Представитель ООО «Межрегионагрохим» заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Представитель АО «Сбербанк Лизинг» в судебном заседании считает исковые требования ИП Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 необоснованными и не подлежащими  удовлетворению. Вместе с тем, в представленном в материалы дела письменном отзыве АО «Сбербанк Лизинг» считал исковые требования обоснованными.

Наряду с этим, ООО «Межрегионагрохим» предъявлен встречный иск о признании договора купли-продажи от 25.12.2018 г. № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01, договора лизинга от 25.12.2018 г.  № ОВ/Ф-27086-02-01 заключенные между ИП Главой КФХ  ФИО1 и АО «Сбербанк Лизинг», недействительными в связи с их ничтожностью (притворностью). Также ООО «Межрегионагрохим» просит применить последствия недействительности сделок путем применения к отношениям между ИП Главой КФХ  ФИО1 и АО «Сбербанк Лизинг» правил о договоре займа.

Представитель ИП Главы КФХ  ФИО1 заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Представитель АО «Сбербанк Лизинг» считает встречные исковые требования необоснованными, просит во встречном иске отказать,  свои возражения изложил в письменном отзыве.

Суд, изучив материалы дела,  выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 25.12.2018 г. между ООО «Межрегионагрохим» (продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) и ИП Главой КФХ  ФИО1 (получатель) заключен договор купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять один культиватор КСС – 9,5 Е-2 Олимп (товар).

Согласно п.1.3 договора продавец уведомлен, что товар приобретается покупателем по заказу получателя в соответствии с договором лизинга № ОВ/Ф-27086-02-01 от 25.12.2018 г., заключенным между покупателем и получателем для дальнейшей передачи товара получателю в финансовую аренду (лизинг) В соответствии с договором лизинга продавец и товар выбраны получателем.

Согласно п.2.1 договора общая стоимость договора составляет 1770338,98 руб. (без НДС). С НДС стоимость товара составляет 2089000 руб.

Срок поставки товара – не позднее 09.01.2019 г.  при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договора (п.4.1 договора).

Согласно п.4.2 о готовности товара к передаче продавец обязан уведомить покупателя и получателя способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в т.ч. посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах договора.

Передача товара оформляется товарной накладной по форме ТОРГ-12. И актом приема-передачи, пописываемым полномочными представителями продавца,  покупателя и получателя.

Спецификацией (приложение № 1 к договору) стороны согласовали марку, модель культиватора, год изготовления (2018).

Наряду с этим, 25.12.2018 г. между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ИП Главой КФХ  ФИО1 (лизингополучатель) заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО «Межрегионагрохим» и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем.

Согласно п.2.2 договора характеристики предмета лизинга определяются в спецификации и договоре купли-продажи.

Согласно п.2.3 договора лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, уплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме лизинговые платежи и иные платежи, установленные договором.

Разделом 4 договора сторонами согласованы лизинговые и иные платежи.

Во исполнение заключенных договоров ИП Главой КФХ ФИО1 были совершены лизинговые платежи на общую сумму 770586,08 руб., что подтверждается платежным поручением № 330 от 26.12.2018 г., № 11 от 12.01.2019 г., № 87 от 17.04.2019 г., № 27 от 14.02.2019 г., № 52 от 17.03.2019 г., № 108 от 18.05.2019 г., № 131 от 18.06.2019 г., № 157 от 18.07.2019 г., № 172 от 19.08.2019 г.

Выкупная стоимость предмета лизинга в размере 2089000 руб. перечислена АО «Сбербанк Лизинг» в адрес ООО «Межрегионагрохим» 27.12.2018 г., что подтверждается платежным поручением № 56870.

Письмом от 30.12.2018 г. ООО «Межрегионагрохим» обратился в АО «Сбербанк Лизинг» с просьбой внести изменения в договор купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 в части срока поставки товара, определив его не позднее 15.03.2019 г.

Письмом от 15.03.2019 г. ООО «Межрегионагрохим» уведомил АО «Сбербанк Лизинг»  о невозможности поставки культиватора в рамках договора купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 в связи с нарушением поставщиком своих обязательств по поставке сельскохозяйственной техники в адрес ООО «Межрегионагрохим», и обратился с просьбой расторгнуть указанный выше договор в связи с невозможностью его исполнения.

С просьбой расторгнуть договор лизинга № ОВ/Ф-27086-02-01 и договор купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 в связи с невозможностью исполнения поставщиком своих обязательств по поставке техники, в АО «Сбербанк Лизинг»   также обратился ИП Глава КФХ ФИО1

12.09.2019 года АО «Сбербанк Лизинг» уведомил стороны о расторжении договора купли-продажи №ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 от 25 декабря 2018 г. на основании п.п..7.3, 7.4. Договора купли-продажи в связи с непоставкой товара в срок более чем 20 (двадцать) календарных дней против даты, установленной в п.4.1. Договора.

Также 12.09.2019 г. АО «Сбербанк Лизинг» уведомил ИП Главу КФХ  ФИО1  о расторжении договора лизинга №ОВ/Ф- 27086-02-01 от 25.12.18 г., по основаниям п.9.3.1. Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью Договора в связи с не поставкой Предмета лизинга по Договору купли продажи №ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 от 25 декабря 2018 г. в течении 90 (девяносто) календарных дней с даты подписания Договора лизинга.

В связи с расторжением договора лизинга ИП Главе КФХ  ФИО1 были возвращены денежные средства по договору в сумме 630262,07 рублей. Сумма в размере 140324,01 руб. была удержана банком в счет оплаты финансирования лизинга.

ИП Глава КФХ  ФИО1 указывает, что удержанная банком в счет оплаты финансирования лизинга сумма в размере 140324,01 руб. является для него прямыми убытками, понесенными по вине ООО «Межрегионагрохим» в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи.

Вместе с тем, в заявленной части исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, этим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно норме статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Право лизингополучателя предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования в отношении качества и комплектности, сроков исполнения обязанности передать товар и другие требования в случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом закреплено в абзаце 1 пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации и в пункте 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно статье 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи (абзац четвертый пункта 1).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества. В состав реального ущерба могут быть включены, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества.

Лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием причинно-следственной связи. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что удержание АО «Сбербанк Лизинг» денежных средств с ИП Главы КФХ  ФИО1 в сумме 140324,01 руб. в качестве оплаты за финансирование лизинга (что является составной частью лизинговых платежей), в связи с возвратом денежных средств истцу, не находится в прямой причинно-следственной связи с соблюдением (несоблюдением) ООО «Межрегионагрохим» обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 25.12.2018 № ОВ/Ф- 27086-02-01-С-01, в связи с чем компенсация понесенных затрат не может быть возложена на ответчика в качестве убытков истца.

Согласно п. 7.2. договора купли продажи стороны определили, что если Продавец задерживает поставку Товара против даты, указанной в п. 4.1. настоящего Договора. продавец обязан уплатить покупателю неустойку (пеню) в размере 0,1%  от цены не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

Согласно п.7.4 договора купли-продажи в случае наступления событий, указанных в п.7.3 договора, покупатель имеет право отказаться от исполнения договора. Продавец обязан уплатить покупателю неустойку в размере 10% от общей стоимости договора.

Согласно п.7.3 договора покупатель имеет право отказаться от приемки товара в одностороннем порядке в случае просрочки передачи товара более чем на 20 календарных дней против даты, указанной в п.4.1 договора (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки товара).

Наряду с этим, истец просит взыскать с ООО «Межрегионагрохим» неустойку по п.7.2 договора за период с 09.01.2019 г. по 12.09.2019 г. (момент расторжения договора) в размере 515983 руб., а также по п.7.4 договора в размере 208900 руб.

Поскольку судом установлено нарушение сроков поставки товара в период действия договора, требование о взыскании неустойки заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению. 

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

В силу статей 330 - 332 ГК РФ взыскание неустойки как способа защиты применяется тогда, когда такая возможность предусмотрена законом (законная неустойка) либо договором (договорная неустойка). По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

С представленным истцом расчетом неустойки по п..7.4 договора (208900 руб.) суд согласен, заявленное истцом требование соответствует условиям договора и не нарушает прав ответчика.

Таким образом, в пользу истца по п.7.4 договора подлежит взысканию неустойка в размере 208900  руб. 

Вместе с тем, суд не может согласиться с периодом начисления неустойки по п.7.2 договора в силу следующего.

Срок поставки товара сторонами определен до 09.01.2019 г., таким образом, период начисления неустойки следует определить с 10.01.2019 г. по 12.09.2019 г., что составляет 513983 руб.

Таким образом, в пользу истца по п.7.2 договора подлежит взысканию неустойка в размере 513983  руб. 

Ходатайство о снижении неустойки в порядке ст.333 ГК РФ ответчиком заявлено при участии в судебных прениях.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 года N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 1).

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Бремя доказывания о несоразмерности взыскиваемой истцом неустойки последствиям нарушения обязательства лежит на ответчике, как на стороне заявляющей возражения относительно размера заявленных требований.

Статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности, тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом принято во внимание, что размер неустойки (0,1%) согласован сторонами в момент заключения договора, не является завышенным, напротив является обычным, применяемым в коммерческом обороте, размер неустойки не может быть расценен как явно несоразмерный.

Ответчиком  не представлено каких-либо доказательств получения истцом  необоснованной выгоды, а также доказательств наличия оснований для применения статьи 333 ГК РФ. Таким образом, неустойка не является завышенной и соответствует последствиям нарушенного обязательства.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

С учетом изложенного, ходатайство ответчика  о снижении размера неустойки подлежит отклонению.

Ответчик указывает, что штрафные санкции, связанные с начислением договорной неустойки, предусмотренные п.п.7.2, 7.4 договора купли-продажи от 25.12.2018 г. № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 могли применяться  в результате несоблюдения договорных условий по взаимоотношениям продавца (ООО «Межрегионагрохим») и покупателем товара (АО «Сбербанк Лизинг»), коим ИП Глава КФХ ФИО1 фактически не являлся

Доводы ответчика о том, что ИП ГКФХ ФИО1, являясь Получателем товара, не вправе заявлять самостоятельные требования в части начисления и взыскания по договору купли-продажи от 25.12.2018 № ОВ/Ф- 27086-02-01-С-01 неустойки не основаны на нормах права.

Право лизингополучателя предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования в отношении качества и комплектности, сроков исполнения обязанности передать товар и другие требования в случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом закреплено в абзаце 1 пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации и в пункте 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Встречные исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса- Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу и содержанию указанной правовой нормы "прикрываемая" сделка может иметь место между теми же сторонами, что и "прикрывающая" сделка. "Прикрываемая" сделка не может существовать "открыто", т.е. в виде надлежаще оформленного и заключенного договора, и только в случае обнаружения порока воли при совершении "прикрывающей" сделки может быть выявлена та "прикрываемая" сделка, которую стороны имели в виду в действительности.

Кроме того, при заключении притворной сделки стороны не стремятся достигнуть того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон.

Между тем, сделки, которые ООО «Межрегионагрохим» считает притворными, сторонами (ИП Главой КФХ ФИО1 и АО «Сбербанк Лизинг») исполнялись. ИП Главой КФХ ФИО1  до момента расторжения  договоров вносились лизинговые платежи, АО «Сбербанк Лизинг» в адрес ООО «Межрегионагрохим» 27.12.2018 г. платежным поручением № 56870 перечислена выкупная стоимость предмета лизинга в размере 2089000 руб.

Основанием к расторжению оспариваемых договоров явилось неисполнение обязательства по поставке товара со стороны ООО «Межрегионагрохим».

Для квалификации сделки притворной требуется направленность воли всех ее участников на достижение иных правовых последствий.

Вместе с тем, в ходе судебного заседания установлено, что при заключении Договора лизинга и Договора купли-продажи у сторон не было умысла на совершение притворной сделки.

Договор лизинга и Договор купли-продажи заключались с целью приобрести в собственность и передать в финансовую аренду (лизинг) определенное имущество (культиватор КСС – 9,5 Е-2 Олимп). Культиватор  стерневой средний полуприцепной КСС-11200 «Олимп» был приобретен ИП Главой КФХ ФИО1 у ООО «Межрегионагрохим» по другому заключенному договору (договору поставки № 03-1546/17 от 15.06.2017 г.).

До момента расторжения АО «Сбербанк Лизинг» оспариваемых договоров ИП Глава КФХ ФИО1 не отказывался от получения предмета лизинга, что свидетельствует о намерении стороны приобрести товар в лизинг.

Учитывая указанные выше обстоятельства, суд считает, что признаки притворности, свидетельствующие о ничтожности сделки отсутствуют, доказательств того, что сделки направлены на достижение иных правовых последствий, прикрывают иную волю участников сделок не представлено. 

С учетом изложенного, встречные  исковые требования удовлетворению не подлежат.

ИП Главой КФХ ФИО1  заявлено о применении  к встречным исковым требованиям срока исковой давности.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с ч.2 ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Материалами дела подтверждается, что исполнение оспариваемых сделок началось в декабре 2018 г., поэтому трехлетний срок исковой давности истек в декабре 2021 г.  ООО «Межрегионагрохим» обратилось в Арбитражный суд с настоящими требованиями 10.03.2022 г.

Таким образом, основанием для отказа во встречном иске также является пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску  в силу ст.110 АПК РФ распределяются пропорционально размера удовлетворенных требований (иск удовлетворен на 83,55%), по встречному иску – на ООО «Межрегионагрохим».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд 

                                                     Р  Е  Ш  И  Л:     

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» в пользу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1  неустойку в размере 722883 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16963,99 руб., в остальной части отказать.

Во встречном иске общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья:            В.В. Пантелеева