АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-24307/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                         Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (кредитор общества                                   с ограниченной ответственностью «Стеклотрейд») на определение от 24.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А45-24307/2020 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Стеклотрейд» (630082, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли                 в размере 15 000 000 руб., процентов за пользование денежными средствами за период                с 11.07.2020 по 28.08.2020 в размере 86 987 руб. 71 коп., начиная с 29.08.2020 года процентов за пользование чужими денежными средствами по день вынесения судом решения.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Галкина Н.С.) в заседании участвовали представители:

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности                    от 12.04.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 01.04.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

ФИО3 (далее-истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стеклотрейд» (далее – ООО «Стеклотрейд», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 15 000 000 руб., процентов                        за пользование денежными средствами за период с 11.07.2020 по 28.08.2020 в размере                 86 987 руб.71 коп., начиная с 29.08.2020 процентов за пользование чужими денежными средствами по день вынесения судом решения.

В ходе рассмотрения дела стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением от 24.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны пришли к соглашению, что действительная стоимость доли ФИО3 составляет 8 044 500 руб. и будет выплачена ООО «Стеклотрейд» не позднее 31.03.2021; со дня получения указанной суммы истец в течение 3 рабочих дней обращается с заявлением об отмене обеспечительных мер в отношении помещения; отказались от части требований, в том числе от взыскания с истца убытков, связанных с его деятельностью в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Стеклотрейд» и процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме. Производство по делу прекращено.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также из того, что условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Не согласившись с принятым судебным актом кредитор ООО «Стеклотрейд» - ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить, произвести поворот исполнения обжалуемого судебного акта.

По мнению заявителя, мировое соглашение является подозрительной сделкой, направленной на вывод активов и совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; считает, что утвержденный размер стоимости доли превышает размер, положенный истцу и должен составлять 2 527 500 руб.; указывает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета, а не исходя из стоимости недвижимого имущества; полагает, что отчет об оценке объекта от 02.12.2020 не может считаться надлежащим доказательством.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оспариваемое определение оставить без изменения как законное и обоснованное, ссылается на отсутствие у кассатора процессуального права на обжалование определения.

В возражениях на отзыв ФИО2  выразила несогласие с доводом истца относительно процессуального права на обжалование определения.

В судебном заседании представители истца и заявителя жалобы поддержали свои правовые позиции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции исходит                          из следующего.

В силу положений части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья            139 АПК РФ).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Согласно части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону,                  в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла                           и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя                из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон                                           на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе                  с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства                     на согласованных условиях.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе                               не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

Определением от 08.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу                № А45-5353/2022 признано обоснованным заявление ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Стеклотрейд» (630082, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). В отношении                             ООО «Стеклотрейд» введена процедура банкротства – наблюдение. Требование ФИО2 в размере 487 579 руб. 65 коп., в том числе: 483 561 руб. 65 коп. – основной долг, 4 018 руб. – государственная пошлина, включено в реестр требований кредиторов ООО «Стеклотрейд» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел                    о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относится право конкурсного кредитора оспорить                          по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                       «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                   от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия                       по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение (подп. 6 пункта 1 постановления № 63).

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных                             с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено: если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона              о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника                   к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь                  за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами               в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших                 до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов                                 с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия  в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения                               по заявленным основаниям.

Заявитель в кассационной жалобе приводит доводы о том, что мировое соглашение является подозрительной сделкой, направленной на вывод активов и совершенной                         с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; указанный в мировом соглашении размер стоимости доли 8 044 500 руб. превышает размер, положенный истцу, который должен составлять 2 527 500 руб.

Обстоятельства, указанные в жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи                                    286 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций,

Приняв во внимание, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные спорные вопросы не исследовал и не оценил по объективным причинам, кассационный суд полагает необходимым в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует установить, не противоречит ли мировое соглашение требованиям закона, не нарушает ли права кредиторов и, исходя                               из установленных обстоятельств, решить вопрос о возможности его утверждения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью                       1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24307/2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1