Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-19016/2018

11 мая 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года 

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Волковой И.А., Зуевой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Алтайского края представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания «Трансхолод» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.05.2020, паспорт),

при участии в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «Сибирский транспортный терминал» - ФИО3 (доверенности от 29.07.2020 на ООО ВС «Консалт» и  от 31.07.2020 в порядке передоверия, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский транспортный терминал» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2021 года по делу № А19-19016/2018,  постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2022 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2019 года  общество с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания «ТрансХолод» (далее – должник, ООО ТЭК «ТрансХолод») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена  ФИО1  (далее – конкурсный управляющий ФИО1).

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным соглашения о перенайме № 10712-115-001/1/2.1 от 18.04.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Скания Лизинг» (далее - ООО  «Скания Лизинг»), ООО ТЭК «ТрансХолод» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский транспортный терминал» (далее – «СТТ») и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника с ООО «СТТ»  стоимость отчужденного транспортного средства в сумме 3 930 000 рублей.

Определением суда от 13 мая 2020 года  к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2021года заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2022 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СТТ» обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при отсутствии в материалах дела доказательств опровергающих коммерческую ценность договорной позиции предыдущего лизингополучателя, вывод судов о неравноценном встречном представлении является необоснованным. Судом апелляционной инстанции неправомерно не приняты в качестве доказательств оплаты встречного представления платежи по договору лизинга, выполненные ООО «СТТ» за должника.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru). 

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на неё. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.12.2016 между ООО «Скания Лизинг» (лизингодатель) и ООО ТЭК «ТрансХолод» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №10712-115-001, согласно пункту 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга в соответствии со спецификацией.

На основании договора купли-продажи от 07.12.2016 №10712/001-ДКП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Эланд» (продавец), ООО «Скания Лизинг» (покупатель) и ООО ТЭК «ТрансХолод» (лизингополучатель), спецификации (приложение № 1), акта приемки-передачи в собственность транспортное средство: грузовой-тягач сдельный Scania G440LA4X2HNA, YIN YS2G4X20005449410, номер шасси YS2G4X20005449410, номер двигателя 6980624, цвет красный, год выпуска 2016 передано ООО «Скания Лизинг».

18.04.2019 между ООО «Скания Лизинг» (лизингодатель), ООО ТЭК «ТрансХолод» (прежний лизингополучатель) и ООО «СТТ» (новый лизингополучатель) заключен договор о перенайме №10712-115-001/1/2.1 к договору лизинга №10712-115-001 от 07.12.2016, по условиям которого прежний лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 договора о перенайме №10712-115-001/1/2.1 от 18.04.2019 новый лизингополучатель обязан оплачивать платежи в соответствии с действующей редакцией приложения №2.1 к договору лизинга, в том числе ежемесячные платежи с 28 по 36 на общую сумму 1 314 138 рублей 37 копеек и выкупной платеж в размере 68 115 рублей 25 копеек.

Согласно пункту 3.5 договора о перенайме №10712-115-001/1/2.1 от 18.04.2019 ООО «СТТ» в течение 5 календарных дней с даты заключения соглашения обязалось оплатить ООО ТЭК «ТрансХолод» сумму 3 287 757 рублей, в качестве оплаты за передачу прав по договору лизинга, данная плата за передачу прав по договору лизинга соответствует разнице между текущей рыночной стоимостью предмета лизинга и суммой остатка ежемесячных платежей и выкупного платежа, которые указаны в пункте 3.1 соглашения.

Полагая, что договор о перенайме №10712-115-001/1/2.1 от 18.04.2019 недействителен, поскольку заключен в процедуре наблюдения без письменного согласия временного управляющего, а также по заниженной стоимости с заинтересованным лицом, которому было достоверно известно о причинении вреда обществу - должнику, конкурсный управляющий ООО ТЭК «ТрансХолод» обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной, указав в качестве правового основания для такого признания пункты 1 и 2 статьи 61.2, пункт 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в данном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, договор о перенайме заключен 18.04.2019, то есть в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (03.09.2018), в связи с чем, данный договор попадает в период подозрительности сделок, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, и установив, что доказательств оплаты по договору от покупателя не представлено,  суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что спорная сделка была заключена без встречного предоставления в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является недействительной.

Кроме того, суды,  проверяя сделку на наличие признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установили, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, и находился в процедуре наблюдения, сделка совершена между аффилированными лицами, расчет сальдо встречных обязательств сторонами по требованию суда не представлен.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, арбитражные суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника стоимость переданного по оспоренной сделке транспортного средства в размере, определенном на основании отчета об оценке №064-20, сумме 3 930 000 рублей.

Ссылка заявителя на то, что оплатой встречного представления являются платежи по договору лизинга, выполненные ООО «СТТ» за должника отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованные, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что договор перенайма не содержит положений об оплате новым лизингополучателем лизинговых платежей за лизингополучателя, доказательств согласования сторонами, что данные платежи будут учтены в счет стоимости уступленных прав, в материалы дела не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2021 года по делу  № А19-19016/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

И.А. Бронникова 

И.А. Волкова 

М.В. Зуева