АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6751/2022

г. Чебоксары

06 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис", 428032, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Ярославская, д. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Русские Трансформаторы", 123290, 

<

...>, эт/ком 4/50 А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

об обращении взыскания на заложенное имущество,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью "Энергосервис", 119602, 

<

...>, эт.1, комн.2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСетьМонтаж", 

<

...>, ком. 11, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

закрытого акцинерного общества "Сетьстрой", 115419, 

<

...>, эт.4, пом.1Х, ком.20, 20А,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 22.06.2022 серии 77 АД №0582713 (сроком по 31.12.2023) (участвует посредством сервиса информационной системы "Мой арбитр" - "Онлайн – заседания"),

от третьего лица ЗАО "Сетьстрой": ФИО3 по доверенности от 12.01.2023 (участвует посредством сервиса информационной системы "Мой арбитр" - "Онлайн – заседания"), 

от третьего лица ООО "Энергосервис": ФИО4 по доверенности от 06.12.2022 (участвует посредством сервиса информационной системы "Мой арбитр" - "Онлайн – заседания"),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" (далее – истец, ООО КБ "Мегаполис") обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ (т.1 л.д. 89-90), к обществу с ограниченной ответственностью "Русские Трансформаторы" об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно:

1) права требования к ООО «ЭнергоСетьМонтаж», которыми ООО «Русские трансформаторы» обладает на основании договора поставки №РТ0108/2018 от 01.08.2018, установив общую залоговую стоимость (начальную продажную цену) предмета залога в размере 7802276 (Семь миллионов восемьсот две тысячи двести семьдесят шесть) руб. 80 коп.,

2) права требования к ООО «Энергосервис», которыми ООО «Русские трансформаторы» обладает на основании договора поставки №1309П от 05.09.2019, установив общую залоговую стоимость (начальную продажную цену) предмета залога в размере 2990875 (Два миллиона девятьсот девяносто тысяч восемьсот семьдесят пять) руб.,

3) права требования к ЗАО «Сетьстрой», которыми ООО «Русские трансформаторы» обладает на основании договора поставки №РТ-2205/2020 от 22.05.2020, установив общую залоговую стоимость (начальную продажную цену) предмета залога в размере 30514560 (Тридцать миллионов пятьсот четырнадцать тысяч пятьсот шестьдесят) руб.

Суд в порядке статьи 153.2 АПК РФ удовлетворил ходатайства лиц, участвующих в деле, о проведении настоящего судебного заседания путем использования системы веб-конференции.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. 

Представитель третьего лица ЗАО "Сетьстрой" просила в иске отказать по доводам, приведенным в письменных пояснениях от 11.08.2022, указав на отсутствие задолженности перед ООО «Русские трансформаторы» по договору поставки №РТ-2205/2020 от 22.05.2020.

Представитель третьего лица ООО "Энергосервис" просил в иске отказать по основаниям, приведенным в отзыве от 11.01.2023. Пояснил, что у ООО «Энергосервис» отсутствуют неисполненные обязательства перед ООО «Русские трансформаторы», на которые можно было бы обратить взыскание. Между ООО «Энергосервис» (Покупатель) и ООО «Русские трансформаторы» (Поставщик) 05.09.2019 был заключен договор поставки №1309П. Поставщик свои обязательства исполнил в полном объеме, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД), подписанными сторонами. Покупатель также своевременно исполнял свои обязательства по оплате поставленного товара; согласно акту сверки взаимных расчетов за 2020 год, подписанному сторонами, по состоянию на 31.12.2020 у ООО «Энергосервис» имелась задолженность на общую сумму 5569499 руб. При этом в 2021 году платежными поручениями №199 от 15.02.2021, №277 от 26.02.2021, №380 от 15.03.2021, №447 от 25.03.2021 ООО «Энергосервис» оплатило имеющуюся задолженность в полном объеме, какие-либо претензии в связи с нарушением сроков оплаты от ООО «Русские трансформаторы» в адрес ООО «Энергосервис» не поступали. Оснований полагать, что ООО «Энергосервис» не исполнило принятые на себя обязательства по оплате поставленного товара также не имелось. Договором залога 

<

***>-Z от 25.02.2021, заключенным между Истцом и Ответчиком, не предусмотрена обязанность ООО «Энергосервис» оплачивать поставленный по договору товар залогодержателю (истцу), напротив, п.п. 3.1.18 договора залога предусмотрена обязанность залогодателя (ответчика) обеспечить поступление платежей от Покупателя (ООО «Энергосервис») по договору на расчетный счет залогодателя (ответчика). Кроме того, о заключении данного договора залога ни истец, ни ответчик ООО «Энергосервис» не уведомляли, о данном договоре третье лицо узнало только в связи с настоящим делом.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

На основании статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд установил.

07.04.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 3000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «06» апреля 2022 года. 

26.05.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 30000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «30» июня 2021 года. 

09.06.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 7000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «01» ноября 2021 года. 

06.07.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 1000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «05» июля 2021 года. 

07.07.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «06» июля 2021 года. 

03.08.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 2500000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «02» августа 2021 года.

18.08.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «17» августа 2021 года. 

26.08.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 7000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «25» августа 2021 года. 

07.09.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 6220000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «06» сентября 2021 года.

14.09.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 1600000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «13» сентября 2021 года.

17.09.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 1500000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «16» сентября 2021 года.

24.09.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 2900000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «22» сентября 2021 года. 

05.10.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 8000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «04» октября 2021 года.

27.10.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 1000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «26» октября 2021 года.

17.12.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 6000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «16» декабря 2021 года. 

23.12.2020 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «21» декабря 2021 года. 

25.02.2021 между ООО КБ "Мегаполис" (банк) и ООО "Русские Трансформаторы" (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5000000 руб., а заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и проценты за пользование им не позднее «24» февраля 2022 года.

Срок возврата кредита определен также в пунктах 4.1, 4.2 кредитных договоров.

Согласно пункту 2.4 кредитных договоров кредит предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств.

Пунктом 5.1 кредитных договоров предусмотрено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты в размере 12% процентов годовых.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.06.2021 по делу №А79-3798/2021 общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим банка взыскана задолженность по вышеназванным кредитным договорам, а именно:

1. Кредитный договор 

<

***> от 07.04.2020 на сумму 3000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-10481/2021).

2. Кредитный договор 

<

***> от 26.05.2020 на сумму 30000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-754/2022).

3. Кредитный договор 

<

***> от 09.06.2020 на сумму 7000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-755/2022).

4. Кредитный договор 

<

***> от 06.07.2020 на сумму 1000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-756/2022).

5. Кредитный договор 

<

***> от 07.07.2020 на сумму 5000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-757/2022).

6. Кредитный договор 

<

***> от 03.08.2020 на сумму 2500000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-758/2022).

7. Кредитный договор 

<

***> от 18.08.2020 на сумму 5000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-759/2022).

8. Кредитный договор 

<

***> от 26.08.2020 на сумму 7000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-760/2022).

9. Кредитный договор 

<

***> от 07.09.2020 на сумму 6220000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-761/2022).

10. Кредитный договор 

<

***> от 14.09.2020 на сумму 1600000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-762/2022).

11. Кредитный договор 

<

***> от 17.09.2020 на сумму 1500000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-763/2022).

12. Кредитный договор 

<

***> от 24.09.2020 на сумму 2900000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-764/2022).

13. Кредитный договор 

<

***> от 05.10.2020 на сумму 8000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-765/2022).

14. Кредитный договор 

<

***> от 27.10.2020 на сумму 1000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-768/2022).

15. Кредитный договор 

<

***> от 17.12.2020 на сумму 6000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-769/2022).

16. Кредитный договор 

<

***> от 23.12.2020 на сумму 5000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-770/2022).

17. Кредитный договор 

<

***> от 25.02.2021 на сумму 5000000 руб. (Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2022 по делу №А79-767/2022).

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исполнение обязательств ООО «Русские трансформаторы» перед ООО КБ "Мегаполис" было обеспечено:

1) залогом прав требований по договору залога 

<

***>-Z от 17.12.2020, в редакции дополнительного соглашения №1 от 23.12.2020, дополнительного соглашения №4 от 25.02.2021, предмет залога - права требования к ООО «ЭнергоСетьМонтаж» (ИНН 

<

***>, адрес местонахождения: 121351, 

<

...>, эт.2, пом. IV, ком.4), которыми ООО «Русские трансформаторы» обладает на основании договора поставки № РТ0108/2018 от 01.08.2018;

2) залогом прав требований по договору залога 

<

***>-Z от 25.02.2021, предмет залога залогодателем - права требования к ООО «Энергосервис» (ИНН 

<

***>, адрес местонахождения: 119602, 

<

...>, эт.1, комн.2), которыми ООО «Русские трансформаторы» обладает на основании договора поставки №1309П от 05.09.2019;

3) залогом прав требований по договору залога 

<

***>-Z-1 от 17.12.2020, предмет залога залогодателем - права требования к ЗАО «Сетьстрой» (ИНН 

<

***>, 115419, 

<

...>, эт.4, пом.1Х, ком.20, 20А), которыми ООО «Русские трансформаторы» обладает на основании договора поставки №РТ-2205/2020 от 22.05.2020.

17.12.2020 ООО КБ "Мегаполис" (залогодержатель) и ООО "Русские Трансформаторы" (залогодатель) заключили договор залога 

<

***>-Z, в соответствии с пунктом 1.1 которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог следующие права (требования) к ООО «ЭнергоСетьМонтаж» (адрес местонахождения: 121351, 

<

...>, эт. 2, пом. IV. ком. 4; ИНН 

<

***>, КПП 773101001, ОГРН 

<

***>) (далее - Покупатель), которыми Залогодатель обладает на основании Договора Поставки №РТ0108/2018 от «01» августа 2018 года, заключенного между Залогодателем и Покупателем (далее по тексту - «предмет залога/Права»), в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по кредитным договорам, в том числе:

- кредитному договору 

<

***> от «07» апреля 2020 года (п.п. 1.1.4);

- кредитному договору 

<

***> от «26» мая 2020 года (п.п. 1.1.6);

- кредитному договору 

<

***> от «09» нюня 2020 года (п.п. 1.1.7);

- кредитному договору 

<

***> от «06» июли 2020 года (п.п. 1.1.8);

- кредитному договору 

<

***> от «07» июля 2020 года (п.п. 1.1.9);

- кредитному договору 

<

***> от «03» августа 2020 года (п.п. 1.1.10);

- кредитному договору 

<

***> от «18» августа 2020 года (п.п. 1.1.11);

- кредитному договору 

<

***> от «26» августа 2020 года (п.п. 1.1.12);

- кредитному договору 

<

***> от «07» сентябри 2020 года (п.п. 1.1.13);

- кредитному договору 

<

***> от «14» сентября 2020 года (п.п. 1.1.14);

- кредитному договору 

<

***> от «17» сентября 2020 года (п. 1.1.15);

- кредитному договору 

<

***> от «24» сентябри 2020 года (п.п. 1.1.16);

- кредитному договору 

<

***> от «05» октября 2020 года (п.п.1.1.17);

- кредитному договору 

<

***> от «27» октябри 2020 года (п.п. 1.1.18);

- кредитному договору 

<

***> от «17» декабря 2020 года (п.п. 1.1.19);

- кредитному договору 

<

***> от «23» декабря 2020 года (п.п. 1.1.20 договора залога 

<

***>-Z от 17.12.2020 в редакции дополнительного соглашения №1 от 23.12.2020 к договору залога);

- кредитному договору 

<

***> от «25» февраля 2021 года (п.п. 1.1.23 договора залога 

<

***>-Z от 17.12.2020 в редакции дополнительного соглашения №4 от 25.02.2021 к договору залога).

17.12.2020 ООО КБ "Мегаполис" (залогодержатель) и ООО "Русские Трансформаторы" (залогодатель) заключили договор залога 

<

***>-Z-1, в соответствии с пунктом 1.1 которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог следующие права (требования) к ЗАО «СЕТЬСТРОЙ» (адрес местонахождения: 115419, РФ, 

<

...>, эт.4, пом. IX, ком.20, 20А; ИНН 

<

***>, КПП 772501001) (далее - Покупатель), которыми Залогодатель обладает на основании Договора поставки №РТ-2205/2020 от «22» мая 2020 года, заключенного между Залогодателем и Покупателем (далее по тексту - «предмет залога/Права»), в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по кредитным договорам, в том числе:

- кредитному договору 

<

***> от «07» апреля 2020 года (п.п. 1.1.4);

- кредитному договору 

<

***> от «26» мая 2020 года (п.п. 1.1.6);

- кредитному договору 

<

***> от «09» нюня 2020 года (п.п. 1.1.7);

- кредитному договору 

<

***> от «06» июли 2020 года (п.п. 1.1.8);

- кредитному договору 

<

***> от «07» июля 2020 года (п.п. 1.1.9);

- кредитному договору 

<

***> от «03» августа 2020 года (п.п. 1.1.10);

- кредитному договору 

<

***> от «18» августа 2020 года (п.п. 1.1.11);

- кредитному договору 

<

***> от «26» августа 2020 года (п.п. 1.1.12);

- кредитному договору 

<

***> от «07» сентябри 2020 года (п.п. 1.1.13);

- кредитному договору 

<

***> от «14» сентября 2020 года (п.п. 1.1.14);

- кредитному договору 

<

***> от «17» сентября 2020 года (п. 1.1.15);

- кредитному договору 

<

***> от «24» сентябри 2020 года (п.п. 1.1.16);

- кредитному договору 

<

***> от «05» октября 2020 года (п.п.1.1.17);

- кредитному договору 

<

***> от «27» октябри 2020 года (п.п. 1.1.18);

- кредитному договору 

<

***> от «17» декабря 2020 года (п.п. 1.1.19).

25.02.2021 ООО КБ "Мегаполис" (залогодержатель) и ООО "Русские Трансформаторы" (залогодатель) заключили договор залога 

<

***>-Z, в соответствии с пунктом 1.1 которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог следующие права (требования): к ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» (адрес местонахождения: 119602, РФ, 

<

...>, эт.1, комн.2, ИНН 

<

***>, КПП 772901001) (далее - Покупатель), которыми Залогодатель обладает на основании договора поставки №1309П от «05» сентября 2019 года, заключенного между Залогодателем и Покупателем (далее по тексту - «предмет залога/Права»), в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по кредитному договору 

<

***> от «25» февраля 2021 года.

Из пункта 1.4 договоров залога следует, что залогодержатель в случае неисполнения залогодателем обязательств, предусмотренных кредитными договорами, имеет право получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

Пунктом 4.1 договоров залога установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем своих обязательств по Кредитным договорам и/или нарушения Залогодателем условий настоящего Договора или в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством, включая случаи систематического нарушения Залогодателем сроков уплаты любых периодических платежей (в том числе процентов, частичных платежей в погашение суммы основного долга), установленных Кредитными договорами, то есть при нарушении сроков внесения платежей более, чем три раза в течение шести месяцев, даже при условии, что каждая просрочка незначительна, Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в судебном порядке, удовлетворить свои требования за счет Предмета залога и направить Предмет залога на реализацию, а за счет вырученных средств удовлетворить свои требования по Кредитным договорам в полном объеме.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по возврату денежных средств по кредитным договорам явилось основанием для обращения истца в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В пункте 1 статьи 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацем вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3 статьи 340 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" при изложении решения суда об обращении взыскания на предмет залога, в резолютивной части должна быть определена начальная продажная цена заложенного имущества. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 АПК РФ). 

22.05.2020 между ООО "Русские Трансформаторы" (поставщик) и ЗАО "Сетьстрой" (покупатель) заключен договор поставки №РТ-2205/2020, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а Покупатель - принять и оплатить продукцию (далее - товары, оборудование) наименованием, в ассортименте, количестве и в сроки, по цене, базису и месту (адресу) поставки, которые определяются в спецификациях к настоящему договору.

ЗАО "Сетьстрой" указало на отсутствие дебиторской задолженности перед ООО «Русские трансформаторы» по договору поставки №РТ-2205/2020 от 22.05.2020, в подтверждение чего представило: 

- акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2020 г. - март 2021 г.; 

- платежные поручения на сумму 92352000 руб.:

№4012 от 25.05.2020 на сумму 30000000 руб., 

№4013 от 25.05.2020 на сумму 2125440 руб., 

№9659 от 06.10.2020 на сумму 25104000 руб., 

№9331 от 23.10.2020 на сумму 1152000 руб., 

№10495 от 26.11.2020 на сумму 1152000 руб., 

№11543 от 21.12.2020 на сумму 10000000 руб., 

№314 от 19.01.2021 на сумму 10000000 руб., 

№942 от 11.02.2021 на сумму 6409280 руб., 

№1279 от 24.02.2021 на сумму 1089578 руб., 

№1278 от 24.02.2021 на сумму 5319702 руб.; 

- УПД на сумму 92352000 руб.: 

№221001 от 22.10.2020 на сумму 45024000 руб.; 

№231001 от 23.10.2020 на сумму 45024000 руб.; 

№51201 от 05.12.2020 1152000 руб., 

№81201 от 08.12.2020 1152000 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии задолженности ЗАО "Сетьстрой" перед ООО "Русские трансформаторы" по договору поставки №РТ-2205/2020 от 22.05.2020.

В связи с чем, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество - права требования к ЗАО «Сетьстрой», которыми ООО «Русские трансформаторы» обладает на основании договора поставки №РТ-2205/2020 от 22.05.2020, удовлетворению не подлежит.

05.09.2019 между ООО "Русские Трансформаторы" (поставщик) и ООО "Энергосервис" (покупатель) заключен договор поставки №1309П, по условиям которого Покупатель обязуется принять и оплатить, а Поставщик передать в собственность электротехническое оборудование, а также иную продукцию, входящую в номенклатуру поставщика (далее по тексту "Товар"). Наименование, ассортимент, количество и стоимость Товара согласовываются Сторонами в Счетах (Спецификациях), являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора. Если иное не согласовано в Спецификации/Счете, Покупатель осуществляет предоплату в форме аванса в размере 30% от стоимости партии Товара, указанной в счете, в течение 5 (пяти) календарных дней с момента выставления счета. Окончательная оплата в размере 70% от стоимости партии Товара производится Покупателем не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты уведомления и готовности к отгрузке Товара.

ООО "Энергосервис" указало на отсутствие неисполненных обязательств перед ООО «Русские трансформаторы», в подтверждение чего представило:

- акт сверки взаимных расчетов за 2019 год, поименованные в нем УПД на сумму 13641403 руб. и платежные поручения на сумму 13641403 руб.;

- акт сверки взаимных расчетов за 2020 год, поименованные в нем УПД на сумму 12854474,8 руб. и платежные поручения на сумму 7284975 руб.;

- платежные поручения №№ 199 от 15.02.2021, 277 от 26.02.2021, 380 от 15.03.2021 на сумму 5569499,8 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии задолженности ООО "Энергосервис" перед ООО "Русские трансформаторы" по договору поставки от 05.09.2019 №1309П.

В связи с чем, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество - права требования к ООО «Энергосервис», которыми ООО «Русские трансформаторы» обладает на основании договора поставки №1309П от 05.09.2019, удовлетворению не подлежит.

01.08.2018 между ООО "Русские Трансформаторы" (поставщик) и ООО "ЭнергоСетьМонтаж" (покупатель) заключен договор поставки №РТ0108/2018, по условиям которого Поставщик принимает на себя обязательство поставлять электротехнические материалы и оборудование, (далее по тексту договора - «Товар»), в ассортименте, объеме, по цене согласно Счета на оплату. Цена товара определяется по соглашению сторон на каждую конкретную партию Товара и указывается в Счете на оплату, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Расчет за поставляемый товар производится Покупателем безналичным платежом на расчетный счет Поставщика в течение 60 банковских дней с даты поставки и на основании выставленного Поставщиком счёта.

ООО "ЭнергоСетьМонтаж" указало на отсутствие дебиторской задолженности перед ООО «Русские трансформаторы» по договору поставки №РТ0108/2018 от 01.08.2018, в подтверждение чего представило акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2021.

В соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" акт сверки взаиморасчетов без первичных документов сам по себе не доказывает наличие (отсутствие) задолженности.

ООО "ЭнергоСетьМонтаж" представило УПД на сумму 48293562 руб. 32 коп. (с учетом корректировки УПД от 26.12.2019, произведенной 05.04.2021). Документы об оплате (с учетом данных, представленных ИФНС России №31 по г.Москве) представлены на сумму не более 37793562 руб. 32 коп.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что факт отсутствия дебиторской задолженности ООО "ЭнергоСетьМонтаж" перед ООО «Русские трансформаторы» по договору поставки №РТ0108/2018 от 01.08.2018 надлежащими доказательствами не подтвержден.

В связи с чем, суд удовлетворяет требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество - права требования ООО "Русские Трансформаторы" к ООО "ЭнергоСетьМонтаж", ИНН 

<

***>, которыми ООО «Русские трансформаторы» обладает на основании Договора поставки №РТ0108/2018 от 01.08.2018, установив общую залоговую стоимость (начальную продажную цену) предмета залога в размере 7 802 276 (Семь миллионов восемьсот две тысячи двести семьдесят шесть) руб. 80 коп.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Обратить взыскание на заложенное имущество - права требования общества с ограниченной ответственностью "Русские Трансформаторы" к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСетьМонтаж", ИНН 

<

***>, которыми ООО «Русские трансформаторы» обладает на основании Договора поставки № РТ0108/2018 от 01.08.2018, установив общую залоговую стоимость (начальную продажную цену) предмета залога в размере 7 802 276 (Семь миллионов восемьсот две тысячи двести семьдесят шесть) руб. 80 коп.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русские Трансформаторы" в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" 6 000 (Шесть тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

О.Е. Владимирова