АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 сентября 2024 года

Дело №

А56-74233/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного общества «Концерн титан-2» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023); от общества с ограниченной ответственностью «Тесла» ФИО2 (доверенность от 17.11.2023), ФИО3 (доверенность от 15.05.2023), 

рассмотрев 10.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Концерн титан-2» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А56-74233/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Концерн титан-2», адрес: 123112, Москва, Пресненская наб., д. 12, эт. 51, пом. III, ком. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Концерн), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тесла», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 15/2, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 9 713 675 руб. 22 коп. в возмещение расходов на производство строительно-ремонтных работ по договору аренды от 23.03.2023 № П/АН-1, 2 544 820 руб. 58 коп. обеспечительного платежа, 66 819 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2023 по 03.08.2023.

Решением суда от 13.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.05.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Концерн, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что арендодателем фактически были одобрены действия арендатора, направленные на исполнение обязательства по выполнению строительно-монтажных работ; арендодателем не было заявлено каких-либо возражений в отношении проектной документации, подлежащей применению при производстве работ. Отсутствие дополнительного соглашения о размере возмещаемых расходов на производство работ не исключает возможности удовлетворения требований арендатора о взыскании этих расходов при наличии доказательств, достоверно подтверждающих размер данных расходов.

По мнению подателя жалобы, основания для удержания арендодателем обеспечительного платежа отсутствовали.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, при этом суд округа полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте. 

        В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

        В судебном заседании представитель Концерна поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Концерн (арендатор) 23.03.2023 заключили договор аренды части помещения 1Н площадью 10 423,8 кв. м, а именно: комнат № 63 – № 68, № 76 – № 78, № 82 – № 88, № 90, № 97, № 99 – № 105, № 107 – № 111, № 114, № 117 – № 127, № 129, № 130, № 132 – № 134, № 136 – № 141, № 143 – № 149, № 152, № 155 – № 161, № 163, № 165, № 166, № 167, № 169 – № 175, № 177 – № 191, № 184, № 187 – № 193, № 195 – № 199, № 201 – № 207, № 209 – № 211, № 214 – № 216, № 218 – № 224, № 226, № 228, № 230 – № 235, № 237, № 240 – № 242, № 244 – № 249, № 251, расположенного на 2 – 7 этажах нежилого здания института лабораторного корпуса с кадастровым номером 78:06:0002087:11 по адресу: Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 15/2, лит. А.

В пункте 1.6 указано, что на момент его заключения арендодатель производит реконструкцию здания, в связи с чем срок передачи объекта установлен до 01.05.2023 (пункт 2.1).

Дополнительным соглашением от 23.03.2023 № 1 стороны внесли в договор следующие дополнения:

– арендатор после его получения по акту приема-передачи от арендодателя выполняет ремонт помещения, при этом проектная и техническая документация должны быть согласованы с арендодателем;

– на период ремонта фиксированная арендная плата не начисляется;

– затраты арендатора на проведение ремонтно-отделочных работ, которые могут быть возмещены арендодателем, согласовываются в дополнительном соглашении, для чего необходима смета арендатора на производство ремонтно-отделочных работ;

– арендодатель вправе проверить фактическое выполнение работ, указанных в смете арендатора.

В пунктах 1.1.3 и 1.1.4 дополнительного соглашения № 1 стороны предусмотрели, что фиксированная арендная плата за период с момента подписания акта приема-передачи помещений по 01.10.2023 не начисляется, а арендодатель возмещает затраты арендатора на проведение ремонтно-отделочных работ в течение первых 5 лет аренды, начиная с 01.10.2023 равными платежами путем ежемесячного вычета из фиксированной арендной платы.

Пунктом 2.1 предусмотрена обязанность арендодателя в срок до 01.05.2023 передать арендатору помещения по акту приема-передачи при условии внесения арендатором в срок, установленный пунктом 4.1 договора, обеспечительного платежа и получения арендодателем акта ввода здания в эксплуатацию. Помещения считаются переданными с момента подписания акта приема-передачи.

В пункте 4.1 указан размер обеспечительного платежа – 34 049 260 руб.

Пунктом 4.4 предусмотрено, что арендодатель вправе погашать из обеспечительного платежа любые расходы, понесенные в результате нарушения арендатором своих обязательств, а также любую иную сумму, причитающуюся арендодателю по условиям договора, срок уплаты, которой наступил, но которая остается неуплаченной после срока, предоставляемого по договору для ликвидации образовавшейся задолженности. В случае использования арендодателем обеспечительного платежа в соответствии с настоящим пунктом, арендатор должен в течение 5 банковских дней с момента получения письменного требования выплатить арендодателю соответствующую сумму для восстановления первоначального размера обеспечительного платежа. 

Согласно пункту 4.5 при прекращении договора по любым основаниям, сумма обеспечительного платежа (или часть суммы обеспечительного платежа, оставшаяся после зачета расходов, задолженности согласно пункту 4.4.) засчитывается сторонами в счет арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю за 2 последних месяца аренды. В случае досрочного расторжения договора и не полном месяце аренды помещения, с даты подписания сторонами акта возврата помещения, Обеспечительный платеж засчитывается сторонами в счет арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю за фактический период последнего месяца аренды. Остаток суммы обеспечительного платежа возвращается арендатору на расчетный счет в течении 10 календарных дней после подписания сторонами дополнительного соглашения о расторжении договора на основании письма арендатора с актуальными банковскими реквизитами.

Арендатор 04.04.2023 платежным поручением № 11777 внес 34 049 260 руб. обеспечительного платежа.

В пункте 6.5 указано, что в случае нарушения арендатором положений пунктов 5.1.2, 5.1.4 – 5.1.9, 5.1.11 – 5.1.15, арендодатель направляет арендатору предупреждение о допущенных нарушениях. 

В случае если нарушения, указанные в пункте 6.5, повлекли возникновение реального ущерба у арендодателя, арендатор согласно пункту 6.6, обязан на основании акта оценки причиненного ущерба возместить его арендодателю в полном объеме. Указанный акт составляется комиссией, состоящей из полномочных представителей сторон. Установление размера ущерба и составление акта производится в течение 48 часов с момента происшествия или с момента, когда о происшествии стало известно арендодателю. В случае отказа или уклонения по каким-либо причинам представителей арендатора от составления акта и принятия участия в процедуре оценки реального ущерба, данные мероприятия осуществляются полномочными представителями арендодателя самостоятельно. Возмещение ущерба производится арендатором в течение 10 календарных дней с момента составления акта сторонами или составления акта арендодателем и отправки заказным письмом арендатору. 

Пункт 5.1.12 устанавливает право арендатора в течение всего срока действия договора производить в помещениях перепланировки, переоборудование или перестановки находящегося в нем оборудования только с предварительного письменного разрешения арендодателя и соответствующей технической/проектной документации, выполненной и согласованной с арендодателем согласно пункту 8.2.

В случае проведения арендатором строительно-монтажных работ в помещениях арендатор в силу пункта 8.2 обязан, в том числе разработать и согласовать рабочую документацию с арендодателем, а при необходимости совместно с арендодателем согласовать рабочую документацию с государственными контролирующими органами, исполнить рабочую документацию в соответствии с техническими условиями арендодателя (в том числе строительными нормами и правилами; техническими регламентами, иными нормами и правилами, установленными для выполняемых видов проектных работ).

Однако, как указал Концерн, на этапе переговоров по заключению и исполнению договора стороны обсуждали, что помещение будет предназначено для размещения 1200 офисных сотрудников, функциональное использование объекта – офисное здание со встроенными помещениями торгового назначения и общественного питания. Между тем, в соответствии с разделом 9 тома 9 проектной документации «Лабораторный корпус. Реконструкция 

<

...>, литер А» здание предполагает численность персонала 230 человек и допустимое количество человек, которое может быть эвакуировано из здания (совместно с посетителями) – 433 человека. В связи с этим, по мнению Концерна, арендодатель действовал недобросовестно, заключая договор о передаче помещения, которое не могло использоваться под цели аренды.

В иске Компания ссылается на то, что она была вынуждена произвести строительно-ремонтные работы по приведению помещения в соответствие с параметрами, предусмотренными договором; при этом в период производства арендатором подготовительных строительно-ремонтных работ по приведению помещения в соответствие с условиями договора арендодателем существенно нарушен срок исполнения обязательства по вводу здания в эксплуатацию, что исключало возможность передачи помещения по акту приема-передачи и государственную регистрацию договора.

Так, в соответствии с пунктом 2.1 арендодатель принял на себя обязательство передать помещение арендатору по акту приема-передачи в срок до 01.05.2023 после получения акта ввода в эксплуатацию здания с кадастровым номером 78:06:0002087:11, в котором расположено помещение, и уплаты арендатором обеспечительного платежа. В случае нарушения срока ввода здания в эксплуатацию арендатор имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (пункт 7.6).

Поскольку в установленный срок арендодатель не исполнил названное обязательство, Концерн 29.05.2023 направил Обществу уведомление об отказе от исполнения договора, полученное последним 30.05.2023, соответственно, по мнению Концерна, договор с 06.06.2023 прекратил свое действие.

Неисполнение Обществом требований Концерна о компенсации стоимости ремонтно-строительных работ и о возврате остатка обеспечительного платежа послужило основанием для обращения Концерна с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрена обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчике лежит бремя доказывания наличия законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2019), утвержденного Президиумом 17.07.2019).

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что помещения арендатору по акту приема-передачи не передавались, согласование Концерном с Обществом рабочей и сметной документации, порядка доступа подрядной организации и регламента проведения работ не проводилось.

Между тем, из условий заключенного сторонами дополнительного соглашения следует, что арендатор был вправе производить ремонт помещений только после их передачи арендодателем по акту приема-передачи и согласования арендодателем соответствующей технической/проектной документации.

Как обоснованно отметили суды, сам по себе факт направления Обществу в мае 2023 года, после начала выполнения ремонтно-строительных работ, рабочей документации не свидетельствует о согласовании с Обществом выполнения ремонтностроительных работ. Согласование путем «молчания» (ненаправления возражений) не соответствует порядку взаимодействия сторон, установленному договором и дополнительным соглашением к нему, в связи с чем быть признано акцептом в данном случае не может. Действующее законодательство не предусматривает случаев, допускающих вмешательство третьих лиц в сферу правомочий собственника вещи без его на то явно выраженного согласия. Аналогично, в договоре интересы собственника помещений защищены от произвольного изменения арендатором характеристик объекта аренды условиями о необходимости получения согласия арендодателя на производство ремонтных работ в определенных объемах. Такое согласие арендодателя должно быть дано не только в отношении состава работ (согласование проектной/тех документации), но и их цены.

Таким образом, суды, установив отсутствие согласия Общества на проведение ремонтно-строительных работ и отсутствие согласованной сметы выполняемых работ, пришли к верному выводу об отсутствии у Концерна оснований требовать от Общества 9 713 675 руб. 22 коп. возмещения стоимости выполненных ремонтно-строительных работ. 

Кроме того, суды, приняв во внимание несение Обществом 2 544 820 руб. 56 коп. расходов на восстановление помещений в первоначальное состояние, подтвержденных документально, правомерно отказали Концерну в удовлетворении требования о взыскании части обеспечительного платежа, равно как и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму обеспечительного платежа.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суды исследовали все фактические обстоятельства дела и дали соответствующую правовую оценку спорным отношениям.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов первой и первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Приведенные в жалобе доводы повторяют доводы иска и апелляционной жалобы, которые рассмотрены и правомерно отклонены судами обеих инстанций.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суд округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А56-74233/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Концерн титан-2» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина