АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А36-10021/2020

11 ноября 2024 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена «28» октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «11» ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

ФИО1,

судей 

ФИО2

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО3,

 

ФИО4

при участии в заседании:

 

от ФИО5:

 

ФИО6 по доверенности от 25.10.2022;

от ЗАО «Русские Протеины»:

ФИО7 по доверенности от 01.07.2024;

от конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО8:

ФИО9 по доверенности от 15.05.2024;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Калининградской области кассационную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А36-10021/2020, о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк», 

 

УСТАНОВИЛ:

21.12.2020 закрытое акционерное общество «Русские протеины» (кредитор, ЗАО «Русские протеины») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк» (должник, ООО «Русские протеины Липецк») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2022 ООО «Русские протеины Липецк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО8

12.08.2022 от и.о. конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО8 поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 03.12.2019, заключенного между должником и ФИО5 в отношении транспортного средства Nissan X-Trail, год выпуска -2017, цвет - белый, VIN - 

<

***>, и о применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2024 суд признал договор купли-продажи от 03.12.2019, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и ФИО5 недействительным и применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО5 в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Nissan X-Trail, год выпуска - 2017, цвет - белый, VIN - 

<

***>.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 определение суда первой инстанции от 11.04.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными определением и постановлением судов, ФИО5 обратилась в суд округа с кассационной жалобой. Заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование жалобы указала, что  судами первой и апелляционной инстанций не были надлежащим образом оценены доводы о наличии финансовой возможности приобретения спорного имущества заинтересованным лицом, а также не дана оценка представленным заинтересованным лицом в материалы дела доказательствам несения расходов по содержанию имущества. Обращает внимание, что суды в оспариваемых судебных актах не учли, что в рамках отношений между ФИО5 по сделке и должником подтверждается факт встречности отношений. 

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО8 с учетом отзыва на кассационную жалобу просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель ЗАО «Русские Протеины», с учетом отзыва на кассационную жалобу просил отказать  ФИО5 в удовлетворении кассационной жалобы.

Информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Из материалов дела следует, 03.12.2019 между ООО «Русские протеины Липецк» и ФИО5 (ответчик) был заключен договор купли-продажи транспортного средства Nissan X-Trail, год выпуска - 2017, цвет - белый, VIN - 

<

***> (далее - автомобиль).

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор купли-продажи является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершен в период подозрительности, в условиях неплатежеспособности должника, безвозмездно, с аффилированным лицом и в результате его совершения произошло уменьшение конкурсной массы должника, причинен вред имущественным правам кредиторов, и.о. конкурсного управляющего должника обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о его оспаривании.

Принимая обжалуемые судебные акты, арбитражные суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что оспариваемая сделка имела место в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Представитель ответчика при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции, возражая против заявленных требований, ссылался на преюдициальное значение судебного акта по делу №А36-2425/2020, которым установлен факт надлежащей оплаты по спорному договору по рыночной цене и на недоказанность аффилированности сторон. ФИО10 в своих возражениях указывал на отсутствие актуальной и прямой корпоративной связи между должником и ФИО5, и на то, что денежные средства, полученные от ФИО5, были им потрачены на нужды общества.

Суд первой инстанции отклонил указанные доводы, указав следующее.

Преюдициальное значение имеют ранее установленные арбитражным судом факты (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Указанная норма права, освобождая от доказывания фактических обстоятельств дела, не исключает их различной правовой оценки (Определение Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 № 2528-О «По запросу администрации Краснодарского края о проверке конституционности части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»; постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 июня 2004 года № 2045/04, от 31 января 2006 года № 11297/05 и от 25 июля 2011 года № 3318/11).

Конкурсный управляющий не участвовал в рассмотрении дела № А36- 2425/2020, настоящий спор инициирован по иным правовым (п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и фактическим (заинтересованность стороны сделки, неплатежеспособность должника) основаниям, оценка которым не давалась в рамках рассмотрения дела №А36-2425/2020.

ФИО5 являлась и является по отношению к ООО «Русские протеины Липецк» заинтересованным лицом через ФИО11, ФИО10, ФИО12, что подтверждается рядом обстоятельств.

ФИО5 с 25.01.1985 является супругой ФИО11

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что ранее муж ФИО5 ФИО11 работал ООО «Русские протеины Липецк», о том, что должник продает автомобиль, ей сообщила главный бухгалтер ООО «Русские протеины Липецк».

Из договора купли-продажи от 03.12.2019 следует, что местом жительства (регистрации) ФИО5 является 

<

...>. Этот же адрес с 2009 года по настоящее время является местом постоянного жительства (фактического проживания) ФИО12, что подтверждается личными карточками работника ЗАО «Русские протеины» от 01.05.2009, 24.04.2010, дополнительным соглашением от 20.10.2017 к трудовому договору от 29.03.2011, соглашениями о внесении изменений № 2 от 24.04.2013 к трудовому договору от 29.03.2011, № 3 от 01.02.2013 к трудовому договору от 29.03.2011, а также доверенностью ФИО12 от 26.10.2022, выданной на имя представителя ФИО6

Как следует из представленных в рамках обособленного спора по оспариванию договора купли-продажи от 03.12.2019, заключенного ООО «Русские протеины Липецк» с Вайтайтисом Дарюсом, в соответствии со страховым полисом ККК3012089566 (срок страхования с 07.12.2019 по 06.12.2020), наряду с Вайтайтисом Дарюсом, к управлению транспортным средством NISSAN X-Trail гос рег знаком 

<

***> был допущен также Скодминас Саулюс.

В свою очередь, ФИО10, ФИО13 и ООО «РусПротТД» входят в одну группу лиц, ФИО10 входит в одну группу с ООО «Русские протеины Липецк», а Вайтайтис Кестутис в одну группу лиц с Вайтайтисом Дарюсом, и по признаку, указанному в п. 8 ч. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции», ФИО10, ФИО13, ФИО14, ООО «РусПротТД», ООО «Русские протеины Липецк» также являются группой лиц.

При этом ФИО12 до 29.04.2019 также являлся генеральным директором ООО «РусПротТД» (с указанной даты до 21.07.2023 - ФИО13).

10.05.2017 Следственным управлением СК РФ по Белгородской области в возбуждалось уголовное дело в отношении ФИО10 и ФИО11

На основании изложенного, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии устойчивых связей между ООО «Русские протеины Липецк», ФИО10, ФИО13, ФИО12 и ФИО5, что напрямую свидетельствует о фактической аффилированности указанных лиц на дату заключения спорного договора купли-продажи от 03.12.2019, в связи с чем, исходил из презумпции осведомленности контрагента должника о наличии у него иных неисполненных обязательств.

Из материалов дела о банкротстве должника следует, что в непродолжительный период времени (с 25.10.2019 по 03.12.2019) ООО «Русские протеины Липецк» заключило семь договоров купли-продажи транспортных средств с физическими лицами (от 25.10.2019 со Скодминасом Саулюсом; от 25.11.2019 - с ФИО15; от 08.11.2019г. - с ФИО16; от 25.11.2019 - с ФИО17; от 03.12.2019 - с Вайтайтисом Кестутисом, Вайтайтисом Дарюсом, ФИО5).

Из представленных в материалы дел кассовых чеков, квитанций к приходным кассовым ордерам, расходным кассовым ордерам усматривается, что все указанные лица внесли наличные денежные средства в кассу должника, которые в этот же день были выданы либо в подотчет, либо в счет выплаты заработной платы работникам. Остаток денежных средств в даты внесения платежей отсутствует, денежные средства из кассы на расчетный счет должника не поступали.

Таким образом, имело место одномоментное распределение должником денежных средств также путем кассовых операций по их выдаче в наличной форме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, при оценке достоверности факта передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Из документооборота должника следует, что 18.12.2019 в кассу организации внесено наличными средствами 750 000 руб. от ФИО14, 950 000 руб. от ФИО5, и в этот же день выданы в подотчет ФИО10 суммы 521 669 руб. 91 коп., 498 000 руб., 680 330 руб. 09 коп. с основанием «в подотчет на оплату долга ООО «Прайм» по договору купли-продажи от 17.05.2017 за полуприцеп-цистерну» (РКО № № 14, 15, 16 от 18.12.2019).

Остаток средств на начало и конец дня в кассе отсутствовал.

Доказательства фактической передачи ФИО10 денежных средств в ООО «Прайм» в материалах дела отсутствуют, авансовый отчет по полученным в подотчет денежным и израсходованным средствам не составлялся.

В расшифровках кредиторской задолженности по состоянию 31.12.2018, 31.12.2019 и 31.12.2020 сумма кредиторской задолженности должника перед ООО «Прайм» по договору от 17.05.2017 указана неизменной в размере 3 813 000 руб., что свидетельствует об отсутствии финансовых операций по погашению задолженности перед данной организацией должником в спорный период.

При таких обстоятельствах, суды заключили, что все операции по кассе ООО «Русские протеины Липецк» за 18.12.2019 были совершены для вида, в связи с чем, оформленный ФИО10 расходный кассовый ордер № 17 носит формальный и недостоверный характер, соответственно, отсутствуют достоверные доказательства расходования денежных средств, оформленных как внесенных в кассу должника 18.12.2019. В отсутствие доказательств передачи денежных средств по договору купли-продажи рыночные условия сделки не свидетельствуют об отсутствии вреда.

Кроме того, судами установлено, что ФИО5 не подтверждена финансовая возможность внесения денежных средств в размере 950 000 руб. и аккумулирование денежных средств на дату отражения кассовых операций 18.12.2019.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО «Русские протеины Липецк» несостоятельным (банкротом); сделка является безвозмездной; на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи у должника имелась непогашенная задолженность перед конкурсными кредиторами, требования которых установлены в реестр требований кредиторов; на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели и являлась аффилированным с должником лицом.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых определения и постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А36-10021/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А36-10021/2020 отменить.     

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

ФИО3