АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А03-2689/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 26 февраля 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Мельника С.А.,  

судей Доронина С.А., Ишутиной О.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (город Краснодар) на определение от 11.06.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) и постановление от 22.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (ФИО2, ФИО3, ФИО4) по делу № А03-2689/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Панорама-22» (656905, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о применении последствий недействительности сделки.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Панорама-22» (далее – общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО5 (далее - управляющий) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительной сделкой изъятие у должника ФИО6 (далее – ответчик 1) и ФИО7 (далее – ответчик 2) результата инвестиционной деятельности - нежилого здания (административно-складское здание), общей площадью 1 475 кв. м, кадастровый (или условный) номер 22:63:030506:513, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, город Барнаул, район Индустриальный, проезд Южный, 37/1 (далее – здание) и земельного участка по тому же адресу, кадастровый (или условный) номер - 22:63:030506:433 (далее – земельный участок), оформленной:  

 дополнительным соглашением от 25.05.2017 к договору инвестирования от 13.03.2015, заключённым между ФИО6, ФИО7 и обществом (далее - дополнительное соглашение),  

- письмами акционерного коммерческого банка «АлтайБизнес-Банк» (далее - банк) от 04.05.2017 о согласии на осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к ответчикам 1 и 2.  

Управляющим заявлено также о применении последствий недействительности сделки в виде:  

восстановления права собственности должника на здание и земельный участок, 

прекращения права собственности ФИО1 (далее – ответчик 3) на здание и земельный участок,  

или (в случае невозможности возврата отчуждённого имущества в натуре) взыскания с ответчиков солидарно в пользу общества денежных средств в размере 76 852 000 руб.  

 Определением суда от 24.11.2023 дополнительное соглашение признано недействительным; производство по заявлению управляющего в части применения последствий недействительности сделки приостановлено до окончательного определения статуса ФИО1 и размера его требований в делах о банкротстве ответчиков 1 и 2; в удовлетворении остальной части заявления отказано.  

 Постановлениями апелляционного суда от 04.06.2024 и суда округа от 14.10.2024 определение арбитражного суда от 24.11.2023 оставлено без изменения.  

Определением суда от 30.05.2024 производство по обособленному спору возобновлено.  

 Определением суда от 11.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2024, на ФИО1 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу общества здание и земельный участок; рассмотрение вопроса о наличии у ответчика 3 залоговых прав на спорное имущество выделено в отдельное производство.  

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО1 просит определение арбитражного суда от 11.06.2024 и постановление апелляционного суда от 22.10.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.  

По мнению заявителя жалобы, судами не приняты во внимание обстоятельства передачи ему спорного имущества в рамках дел о банкротстве ответчиков 1 и 2 и осуществления расчёта за него, в том числе в пользу бывших супругов ФИО6 и ФИО7 (алиментные обязательства) и иных конкурсных кредиторов; не разрешён вопрос о добросовестности ФИО1 и восстановлении его прав залогового кредитора в случае изъятия имущества.  

В отзывах на кассационную жалобу управляющий и ФИО6 выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.  

Определением суда округа от 15.01.2025 производство по кассационной жалобе приостановлено до принятия Верховным Судом Российской Федерации итогового судебного акта по кассационной жалобе ФИО1 на определение арбитражного суда от 24.11.2023, постановления апелляционного суда от 04.06.2024 и суда округа от 14.10.2024.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2025 № 304-ЭС19-19300(4) в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации отказано.  

Определением суда округа от 26.02.2025 производство по кассационной жалобе возобновлено.  

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.  

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела, 24.03.2014 ответчиками 1 и 2 приобретён недостроенный объект недвижимости по адресу: 

<

...> (здание склада); 26.12.2014 выдано разрешение на строительство здания склада, находящегося на земельном участке, принадлежащем ФИО8 и ФИО7 на основании договора купли-продажи от 06.05.2014 № 82.  

Последующее строительство здания осуществлялось в соответствии с договором инвестирования от 13.05.2015 (далее - договор инвестирования), заключённого между владельцами земельного участка (застройщики) и обществом (инвестор); условиями договора инвестирования предусмотрены передача инвестором застройщикам денежных средств в размере 33 000 000 руб. (пункт 3.1) и передача застройщиками инвестору результата инвестиционной деятельности (пункт 1.4).  

В соответствии с дополнительным соглашением право долевой собственности на спорное имущество зарегистрировано за ФИО6 и ФИО7 (по 1/2 доли в праве); впоследствии здание и земельный участок переданы в залог банку.  

Определением суда от 11.12.2018 по делу № А33-12068/2017 о банкротстве банка произведена процессуальная замена банка его процессуальным правопреемником – ФИО1  

В рамках дел о банкротстве ФИО6 (дело № А03-3366/2019) и ФИО7 (дело № А03-3365/2019) названные доли в праве собственности включены в соответствующие конкурсные массы и затем переданы ответчику 3 в счёт исполнения кредитных обязательств; в настоящее время право собственности ФИО1 на здание и земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.  

Решением суда от 27.09.2019 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.  

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на противоправное изъятие ответчиками причитающегося должнику и созданного за его счёт недвижимого имущества, повлёкшее причинение вреда имущественным правам кредиторов.  

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности вредоносного характера спорной сделки, применив к обстоятельствам обособленного спора пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Выводы суда поддержаны судами всех вышестоящих инстанций. 

После возобновления производства по обособленному спору суды, удовлетворяя заявление управляющего в части возложения на ответчика 3 обязанности по возврату спорного имущества в конкурсную массу должника, исходили из доказанности осведомлённости ФИО1 о противоправном изъятии ответчиками 1 и 2 здания и земельного участка у общества, а также обстоятельств фактической подконтрольности ФИО1 процедур банкротства, осуществляемых в отношении ФИО6 и ФИО7  

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные, по существу, судебные акты.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.  

Необходимо отметить, что сторонами сделки, признанной недействительной в рамках настоящего спора (дополнительное соглашение), являлись общество и ответчики 1 и 2; доказательств совершения иной, прикрытой несколькими притворными, сделки по выбытию здания и земельного участка в пользу его конечного приобретателя – ответчика 3 (иными словами, изначально согласованных действий всех трёх ответчиков) в материалы дела не представлено. Таким образом, положения статьи 61.6 Закона о банкротстве применению к обстоятельствам спора на подлежат.  

В то же время, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.  

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечёт юридических последствий и недействительна с момента её совершения.  

Тем самым признание дополнительного соглашения в судебном порядке недействительным не порождает возникновения права собственности ответчиков 1 и 2 на спорное имущество и, как следствие, наличия у них законных полномочий на распоряжение им.  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2033 № 6-П, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).  

В абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если право на вещь, отчуждённую должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой её стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у её второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.  

 Статья 302 ГК РФ содержит положения, направленные на защиту добросовестного приобретателя спорной вещи  

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 38 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.  

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.  

 В настоящем деле судами установлены обстоятельства, исключающие добросовестность ФИО1 при приобретении им здания и земельного участка, в том числе:  

 длительное знакомство и наличие общего представителя с ФИО9, контролировавшим деятельность общества в целом и реализацию схемы по отчуждению спорного имущества ответчикам 1 и 2 в частности (дача от имени банка согласия на регистрацию за ними права собственности),  

приобретение прав банка к должнику и, как следствие, статуса его конкурсного кредитора в 2019 году,  

осуществление контроля над процедурами банкротства ответчиков 1 и 2 через выбранных им арбитражным управляющим.  

Вывод судов об осведомлённости ответчика 3 о порочности перехода права собственности на спорное имущество к ФИО6 и ФИО7 сделан судами по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществлённых по правилам статьи 71 АПК РФ, согласуется с приведёнными нормами права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.  

Тем самым здание и земельный участок правомерно истребованы собственником – должником (в лице управляющего) у ФИО1  

В свою очередь, ошибочное применение судами статьи 61.6 Закона о банкротстве не привело к принятию неправильных, по существу, судебных актов и не может быть признано основанием для их отмены.  

Ссылка заявителя жалобы на установление в его пользу залога здания и земельного участка (прекратившегося только в связи с регистрацией за залогодержателем права собственности на недвижимое имущество) не может быть принята во внимание судом округа.  

В рамках настоящего спора судом разрешён лишь вопрос об истребовании имущества из чужого незаконного владения и возврата его собственнику (в конкурсную массу общества). Права залогового кредитора (в случае их подтверждения в споре, выделенном в отдельное производство) подлежат реализации в порядке, предусмотренном статьёй 138 Закона о банкротстве, то есть путём реализации имущества должника и распределения полученной выручки.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и подлежат отклонению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение от 11.06.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2689/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

 Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.А. Мельник Судьи С.А. Доронин О.В. Ишутина