﻿СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                            	                     Дело № А67-5540/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2021 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Ходыревой Л.Е.,

судей

Колупаевой Л.А.

 

Назарова А.В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панкратьевой Н.П., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-10389/2021) общества с ограниченной ответственностью «Баранцевское дробильно-сортировочный комплекс» на решение от 14 сентября 2021 года Арбитражного суда Томской области по делу № А67-5540/2021 (судья Е.И. Бутенко) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Баранцевское дробильно-сортировочный комплекс» (ИНН 7017462060 ОГРН 1197031059697 634021, Томская область, г. Томск, пр-кт Фрунзе, д. 111, офис 208) к обществу с ограниченной ответственностью «Спорт-Тайм» (ИНН 7017213970 ОГРН 1087017013270 634009, Томская область, г Томск, Мельничная ул, д. 38б, офис 1) о взыскании неосновательного обогащения в размере 201 387 руб. 11 коп., судебных расходов, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: 1) акционерное общество «Томская энергосбытовая компания» (ИНН 7017114680 ОГРН 1057000128184 634034, Томская область, г.Томск, ул.Котовского, д.19) 2) общество с ограниченной ответственностью «Бакчар-Нефть» (ИНН 7017345790 ОГРН 1147017001009 634021, Томская область, г.Томск, пр-кт Фрунзе, д. 111, офис 211), 3) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Бакчар-Нефть» Яннаев Вячеслав Евгеньевич, Томская область, г. Северск,

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: Лейман М.О. - доверенность от 09.07.2021,

от ответчика, от третьих лиц: без участия  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Баранцевское дробильно-сортировочный комплекс» (далее – истец, ООО «Баранцевское ДСК») обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спорт-Тайм» (далее – ответчик, ООО «Спорт-Тайм») с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 201 387 руб. 11 коп., возникшего в результате оплаты истцом электроэнергии за ответчика, а также почтовых расходов на отправку претензии и искового заявления в размере 435 руб. 68 коп.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены: акционерное общество «Томская энергосбытовая компания», общество с ограниченной ответственностью «Бакчар-Нефть», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Бакчар-Нефть» Яннаев Вячеслав Евгеньевич.

Решением от 14.09.2021 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в заявленном размере. 

В обоснование доводов жалобы истец указал, что судом первой инстанции не применена статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); в спорных правоотношениях отсутствуют основания, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ, для освобождения ответчика от возврата неосновательного обогащения; ссылка суда на то обстоятельство, что истец и ООО «Бакчар-Нефть» управляются из одного экономического центра, не исключает факта исполнения истцом обязанностей ответчика по договору электроснабжения.

Определением от 20.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству судьи Сластиной Е.С., назначено судебное заседание.

Определением от 01.11.2021 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена председательствующего судьи Сластиной Е.С. на судью Ходыреву Л.Е.

На основании Распоряжения Администрации Томской области № 677-ра от 03.11.2021 в соответствии с пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации от 20.10.2021 № 595 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в октябре – ноябре 2021 года» нерабочие дни на территории Томской области продлены с 08.11.2021 по 14.11.2021, в связи с чем, определением от 08.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда дата и время судебного заседания, назначенного на 11.11.2021 на 12 час. 40 мин., перенесены на 16.11.2021 на 11 час. 35 мин.

В состоявшееся 16.11.2021 судебное заседание апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя не обеспечили. В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу при имеющейся явке. 

Проверив законность и обоснованность оспариваемого судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.2018 между ООО «Спорт-Тайм» (арендодатель) и ООО «Бакчар-Нефть» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые помещения («комплекс или имущество»), а арендатор обязался оплачивать арендные платежи за переданное имущество в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

В аренду было передано следующее имущество: 

- нежилое здание, назначение: нежилое, 1-этажный, площадью 622 кв.м. (общая площадь здания – 972 кв.м.) с инв. № 069:401:001:004146870, лит. Б, кадастровый или условный номер: у70:21:0:0:7904, адрес объекта: Томская область, Мостовой 1-й переулок, д. 10, стр. 1; 

- нежилое здание, назначение: нежилое, 3-этажное, общей площадью 514,7 кв.м., инв. № 096:401:001:004146860, лит. А, кадастровый или условный номер: у70:21:0:0:7962, адрес объекта: Томская область, г. Томск, Мостовой 1-й переулок, д. 10; 

- нежилое здание, одноэтажное нежилое здание, площадью 66,3 кв.м. (общая площадь здания – 316,30 кв.м.), кадастровый или условный номер у70:21:0:0:7963, адрес объекта: Томская область, г. Томск, Мостовой 1-й переулок, д. 10, стр. 4; 

- нежилое здание, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 453,8 кв.м., инв. № 17159/стр.2, лит. В, адрес объекта: Томская область, г. Томск, Мостовой 1-й переулок, д. 10, стр. 2. 

Общая площадь переданного в аренду имущества составила 1 656,80 кв.м. 

Описание и состав переданного в аренду имущества представлено в приложении № 1 к договору (пункт 1.1). 

На момент заключения договора сдаваемые в аренду нежилые здания принадлежат арендодателю на праве собственности на основании свидетельств о государственной регистрации права (пункт 1.2 договора). 

В соответствии с пунктом 1.3 договора предоставляемое арендодателем во временное владение и пользование имущество будет использоваться арендатором в коммерческих целях для извлечения прибыли в соответствии с его назначением.

Согласно пункту 3.4 договора помимо арендной платы арендатор несет расходы за все коммунальные услуги, выставленные в адрес арендодателя, и оплачивает их напрямую поставщикам коммунальных услуг согласно счетам. Арендатор также несет расходы на услуги телефонной и интернет связи, прием сточных вод, дератизацию, на вывоз и захоронение твердых бытовых отходов, содержание дороги, охрану нежилых зданий и др.  Расходы, указанные в пункте 3.4 договора, оплачиваются арендатором самостоятельно, за счет собственных средств на основании выставляемых соответствующими службами и организациями счетов. Арендатор самостоятельно и от своего имени заключает договоры с соответствующими службами и организациями, при наличии такой возможности действующим законодательством (пункт 3.5 договора). 

Пунктом 4.1 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует неопределенный срок. 

Реальность договора аренды подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам №№А67-8079/2020 (определение от 04.06.2021), А67-5861/2019, А67-6425/2020. Кроме того, решением Арбитражного суда Томской области по делу № А67- 7783/2020 от 01.12.2020 в удовлетворении заявления ООО «Бакчар-Нефть» о признании договора аренды от 01.09.2018 мнимой сделкой отказано.

12.08.2011 между АО «Томская энергосбытовая компания» (гарантирующий поставщик) и ООО «Спорт-Тайм» заключен договор энергоснабжения № 70021011055030, согласно которому гарантирующий поставщик обязался осуществлять продажу электрической энергии, качество которой соответствует требованиям технических регламентов и иным обязательным требованиям, а также самостоятельно путем заключения договоров с третьими лицами обеспечить передачу электрической энергии и предоставление иных услуг, неразрывно связанных с процессом снабжения электрической энергией покупателя (пункт 1.1 договора). 

Покупатель обязался принимать, оплачивать приобретаемую электрическую энергию и оказанные услуги, а также производить другие платежи в сроки и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.2 договора). 

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязан оплачивать гарантирующему поставщику в порядке и сроки, установленные разделом 5 договора, полученный объем электроэнергии, определяемый в соответствии с разделом 4 договора, услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса снабжения электрической энергии, а также производить другие платежи, предусмотренные договором. 

Договор вступает в силу с момента подписания, действует по 31.12.2011 и считается ежегодно продленным на тех же условиях по 31 декабря следующего года, если до окончания срока его действия не последует заявление одной из сторон о расторжении договора (пункт 9.1 договора). 

Согласно приложению № 3 к договору, поставка электроэнергии осуществляется по месту точки учета: Томская область, г. Томск, Мостовой 1-переулок, д. 10, стр. 10. Точка учета: нежилое помещение по пер. Мостовой, 10, стр. 10. 

Уведомлениями № 390455 от 26.11.2019, № 442671 от 18.02.2020, № 466916 от 19.03.2020 о введении ограничения режима потребления электрической энергии, АО «Томская энергосбытовая компания» уведомляло ООО «Спорт-Тайм» о необходимости погашения задолженности по оплате электрической энергии, которая образовалась в результате неисполнение последним принятых на себя обязательств по договору.

Как указал истец, в период с 10.12.2019 по 14.05.2020 ООО «Баранцевское ДСК» за ООО «Спорт-Тайм» производило оплату задолженности за электроэнергию, что подтверждается платежными поручениями № 344 от 10.12.2019, № 345 от 10.12.2019, № 196 от 28.02.2020, № 320 от 30.03.2020, № 319 от 30.03.2020, № 416 от 14.05.2020 на общую сумму 201 387 руб. 11 коп.

Полагая, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 201 387 руб. 11 коп., ООО «Баранцевское ДСК» обратилось к ответчику с соответствующей претензией о возврате денежных средств.

Поскольку претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Спорт-Тайм» поручило исполнение обязательства по оплате электроэнергии третьему лицу – ООО «Бакчар-Нефть»; оплата за электроэнергию по договору аренды производилась аффилированным лицом ООО «Бакчар-Нефть» - истцом, в связи с чем у ООО «Спорт-Тайм» не возникло обязательства в виде неосновательного обогащения.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок. 

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

В настоящем споре требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения мотивировано сбережением последним стоимости объема электрической энергии, потребленного объектом, которым в спорном периоде владело ООО «Бакчар-Нефть» на праве аренды.

Согласно предоставленным в материалы дела акта сверки взаимных расчетов № 7021031641 от 17.06.2021 между ООО «СпортТайм» и АО «Томскэнергосбыт» по договору от 12.08.2011 за период с 01.09.2018 по 31.12.2020, а также реестра платежей, оплаты за электроэнергию производились регулярно как ООО «Бакчар-Нефть», так и ООО «Баранцевское ДСК». 

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспорено, что генеральным директором ООО «Бакчар-Нефть» является Маляренко М.Ю., единственным участником ООО «Баранцевское ДСК» является ООО «Баранцевское» (ИНН 7017462060) с долей участия в размере 100%, в свою очередь, участником ООО «Баранцевское» является Маляренко М.Ю. с долей в размере 57,5%, что говорит об аффилированности данных юридических лиц. Фактически Маляренко М.Ю. контролирует как ООО «Бакчар-Нефть» (осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа), так и ООО «Баранцевское ДСК» (через единственного участника ООО «Баранцевское», в котором Маляренко М.Ю. принадлежит более полвины уставного капитала). 

По правилу статьи 52.3 ГК РФ, в случаях, если ГК РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Состав лиц, признаваемых аффилированными лицами юридического лица, определяется статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», согласно которой под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, вопреки доводам истца, пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Баранцевское ДСК» и ООО «Бакчар-Нефть» являются аффилированными между собой организациями, принял во внимание, что данные организации управлялись из единого экономического центра, имели общие экономические интересы. О наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому 7 же лицу и т.д. Однако фактически речь идет о согласованных действиях одного и того же экономического субъекта.

Как следует из предоставленного в материалы дела договора аренды, обязанность по оплате электроэнергии лежала на ООО «Бакчар-Нефть», несмотря на то, что обязанным лицом перед энергоснабжающей организацией оставался ответчик. Фактически ООО «Спорт-Тайм» поручило исполнение данной обязанности третьему лицу (ООО «Бакчар-Нефть) в соответствии со статьей 313 ГК РФ. 

Таким образом, полагается, что оплаты за электроэнергию по договору аренды нежилых помещений производились ООО «Баранцевское ДСК» по обязательствам именно ООО «Бакчар-Нефть», связанного с истцом общими экономическими интересами. 

Какого-либо документального и разумного обоснования причин оплаты по обязательствам за ООО «Спорт-Тайм» истцом в материалы дела не предоставлено. 

Не сослался на такие основания представитель апеллянта и в судебном заседании на соответствующий вопрос суда апелляционной инстанции, пояснивший о наличии единой бухгалтерии и произведении оплат как за свою организацию с учетом наличия в последующем корпоративного конфликта, однако при отсутствии возможности документального подтверждения своей позиции.

Следовательно, оснований полагать, что на стороне ООО «Спорт-Тайм» возникло неосновательное обогащение, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14 сентября 2021 года Арбитражного суда Томской области по делу № А67-5540/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Баранцевское дробильно-сортировочный комплекс»  - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Баранцевское дробильно-сортировочный комплекс»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Председательствующий 

Л.Е. Ходырева

 

Судьи

 

Л.А. Колупаева

 

А.В. Назаров