АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-99362/22-137-729

г. Москва

21 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023года Полный текст решения изготовлен 21 марта 2023 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В., при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания Сейдиевой А.И., рассматривает в  открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РК-МОНТАЖ" (119049, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г.  МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, МЫТНАЯ УЛ., Д. 28, СТР. 3, ПОМЕЩ. 1/1,  КОМ./ОФИС 4/1, ОГРН: 1057746010695, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2005,  ИНН: 7706564354)  

 к ООО "УМНЫЕ СИСТЕМЫ" (125493, ГОРОД МОСКВА, НАРВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ  21, ОФИС 5, ОГРН: 1167746755494, Дата присвоения ОГРН: 11.08.2016,  ИНН: 7743167877),  

третьи лица: 1. Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН: 18.06.2004,  ИНН: 7708234633, 107450, г. Москва ул. Мясницкая 39, строение 1)  

2. ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА (127381, ГОРОД МОСКВА, НЕГЛИННАЯ  УЛИЦА, ДОМ 23, ОГРН: 1047707030513, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН:  7707329152, КПП: 770701001).  

о взыскании задолженности по договорам займа № 02/2016 от 29.08.2016г., № 01/2017 от  07.06.2017г., № 01/07/2019 от 01.07.2019г. в размере 53 251 806 руб. 46 коп  

с участием в судебном заседании:  от истца: Близнюк П.С. по дов. № б/н от 26.01.2022г.  

от ответчика: не явился, извещен  от третьего лица: не явились, извещены  

УСТАНОВИЛ:

ООО "РК-МОНТАЖ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО  "УМНЫЕ СИСТЕМЫ", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований на предмет спора: ПАО РОСБАНК, Росфинмониторинг, ФЕДЕРАЛЬНАЯ  НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА, конкурсный управляющий ООО «Умные системы», о взыскании  задолженности по договорам займа № 02/2016 от 29.08.2016г., № 01/2017 от  07.06.2017г., № 01/07/2019 от 01.07.2019г. в размере 53 251 806 руб. 46 коп.  

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, ответчик отзыв на иск не  представил. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.  

Исходя из конкретных обстоятельств дела и оценив доказательства,  представленные в материалы дела, заслушав истца, суд не находит оснований для  удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.  

Как следует из искового заявления, в период с 29.08.2016г. по 01.07.2019г. между  истцом и ответчиком были заключены 3 договора займа: № 02/2016 от 29.08.2016г., №  01/2017 от 07.06.2017г., № 01/07/2019 от 01.07.2019г., в соответствии с условиями которых  истец передал ответчику денежные средства во временное пользование денежные  средства на общую сумму 45 000 000 руб., с начислением процентов за пользование  займами. Однако денежные средства, проценты за пользование займами ответчиком в  установленные договорами срока не были возвращены, что явилось основанием для  обращения в суд с настоящими требованиями в размере 53 251 806 руб. 46 коп.  

Из пояснений Росфинмониторинга по настоящему делу следует, что имеются  признаки аффилированности сторон. С 11.08.2016г. по 29.04.2022г. ООО «РК МОНТАЖ»  являлось совладельцем ООО «Умные системы».  

Истец подтвердил факт доверительных отношений между сторонами на момент  заключения договоров займа.  

При условии наличия аффилированности, истец не мог не знать о финансовом  состоянии общества, предоставляя по договорам займа значительные денежные суммы.  При этом, дополнительными соглашениями к договорам займа снижался размере  процентов за пользование займом.  

Сделки между аффилированными лицами не запрещены законодательством  Российской Федерации.  

Тем не менее, согласно сложившейся практике рассмотрения аналогичных споров,  в случае установления факта совершения сделки аффилированными лицами, при  рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов  должника, к таким требованиям применяется повышенный стандарт доказывания,  который наряду с проверкой истинной правовой природы правоотношений,  подразумевает, в том числе, проверку экономической целесообразности совершения  конкретной сделки, ее обычность для хозяйственных операций, как должника, так и  кредитора.  

В исковом заявлении указано и в своих устных пояснениях суду истец сослался на  то, что денежные средства по договорам займа ответчиком не возвращались. Истцом  претензия ответчику с требованием возвратить заемные денежные средства была  направлена только 05.04. 2022г.  

При этом, в материалы дела представлены платежные поручения ООО «РК- Монтаж» (плательщик) о перечислении в пользу ООО «Умные системы» денежных  средств, в которых в качестве основания платежей указано: частичная оплата по  договорам займа № 02/2016 от 29.08.2016, № 01/2017г. от 01.07.2019г.  

Банковская выписка по операциям на счете от 15.07.2022г., представленная истцом  в материалы дела, не содержит отметки кредитной организации ПАО Сбербанк.  

Само по себе наличие копий платежных поручений о перечислении денежных  средств с расчетного счета плательщика не является надлежащим доказательствам  получения спорной суммы ответчиком по договорам займа.  

Акт сверки взаимных расчетов за период 29.08.2016г. по 31.03.2022г. истцом  подписан в одностороннем порядке.  

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО «Умные системы» в качестве  юридического лица было зарегистрировано 11.08.2016г. с уставным капиталом 10 000  руб. А 29.08.2016г. с ним уже был заключен первый договор займа.  

18.05.2022г. принято решение о ликвидации ООО «Умные системы». К  ликвидатору о включении в реестр его требований истец не обращался.  

 23.12.2022г. ООО «Умные системы» было признано несостоятельным (банкротом)  по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.  

В выписке из ЕГРЮЛ также имеется информация о том, что 18.01.2023г. истец  обратился с заявлением в рамках дела о банкротстве № А40-220032/22 о включении его в  реестр кредитором третьей очереди в размере 53 251 806,46 руб., что соответствует  размеру требований, заявленных в рамках настоящего дела. Основанием для включения в  реестр требований кредиторов должника истцом указано: задолженность по договорам  займа: № 01/2017 от 07.06.2017г., № 01/07/2019 от 01.07.2019г.  

Указанное обстоятельство истцом суду раскрыто не было. 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе,  обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование  своих требований или возражений.  

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации, содержащимися в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых  процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо  ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд,  рассматривающий дело о взыскании задолженности по договору, оценивает  обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора,  независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.  

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 г.  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).  Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее  формальное исполнение.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в  достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает  с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах  обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку  лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь  создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли  с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной  (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).  Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может  препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой. (Пункт 86 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Чтобы опровергнуть аргумент о  мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих  существование отношений между сторонами. Суд, рассматривая доводы о том, что сделка  имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности  кредитора, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных  доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. В частности,  нужно исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими  лицами и экономическую целесообразность заключения сделок. (Определение Верховного  Суда РФ от 29.10.2018 N 308- ЭС18 - 9470 по делу N А32 - 42517/2015). При оценке  доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия  документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать  во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических,  организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.  Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость  (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  

кодекса Российской Федерации"). При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на  мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех  обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.  

В пункте 1 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского  кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов,  содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в  системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства,  закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении,  осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу  пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного  или недобросовестного поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том  числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК  РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при  наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если  усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от  добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на  обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном  поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК  РФ).  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в  зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения  отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.  

С учетом изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых  требований в полном объеме, поскольку усматривается злоупотребление правом  стороной истца.  

Расходы по проведению судебной экспертизы и расходы по государственной  пошлины относятся на истца  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.64,65,71,75, 110, 176,181-188  АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворения исковых требований отказать. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Девятый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.  

СУДЬЯ Л.В. Пулова  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.03.2022 9:29:00

Кому выдана Пулова Людмила Викторовна