ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16278/2021

г. Челябинск

27 декабря 2021 года

Дело № А07-3552/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Лукьяновой М.В., Карпусенко С.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2021 по делу № А07-3552/2021.

В судебное заседание явились представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Амма» - ФИО2 ФИО3 (доверенность № 25 от 05.03.2021, сроком действия 1 год, диплом, паспорт); ФИО4 (доверенность № 9 от 26.01.2021, сроком действия 1 год, удостоверение адвоката  № 3164 от 23.12.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «АММА» (далее – истец, ООО «АММА») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ответчик, ООО «Прогресс») о признании  договора поставки № 68/18 от 31.05.2018 с УПД № 68 от 31.05.2018 на сумму 5 474 000 руб., договора поставки № 77/18 от 30.06.2018 с УПД № 77 от 30.06.2018 на сумму 5 474 000 руб., договора поставки № 51/18 от 27.04.2018 с УПД № 51 от 27.04.2018 на сумму 4 232 000 руб., заключенные между ООО «Прогресс» и ООО Научно-производственное предприятие «АММА» недействительным (ничтожным).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УниверсалСтрой», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, Управление ФНС России по Республики Башкортостан, Межрайонную ИФНС № 27 по РБ, Межрайонную ИФНС России № 1 по РБ.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2021 по делу № А07-3552/2021 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что выводы суда первой инстанции о мнимости договора не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Апеллянт отмечает, что и ООО «АММА» и ООО «Прогресс» имели намерение исполнить договор поставки.

От ответчика и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 27 по Республике Башкортостан поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик и третьи лица своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.05.2018 между ООО НПП «АММА» (покупатель)  и ООО «Прогресс» (продавец) заключен договор поставки № 68/18, по которому продавец обязуется поставить товар в ассортименте и количестве по ранее согласованной с Покупателем заявке, а Покупатель принять по накладной и оплатить указанный товар по ценам, согласованным сторонами в заявке, указанным в счетах на предоплату, которые оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора. При оплате позже сроков, указанных в счетах, стороны обязаны пересогласовать цены и количество поставляемой продукции.

В спецификации № 1 стороны согласовали ассортимент, количество и стоимость товара, а именно наименование товара: лента нагревательная саморегулирующая электрическая 31 VC2-F, в количестве 5 950,000м, на общую сумму 5 474 000 руб.

Согласно УПД № 68 от 31.05.2018 ООО «Прогресс» в рамках договора поставила ООО НПП «АММА» товар на общую сумму 5 474 000 руб.

Согласно п. 6.1 договора при первой поставке Покупатель осуществляет предоплату в размере 50% стоимости поставляемого товара. Оставшиеся 50% перечисляются на счет Продавца в течение 3 банковских дней со дня поставки товара в полном объеме. Покупатель считается исполнившим обязательство по оплате счета на получение товара в момент поступления денежных средств на расчетный счет Продавца в сроки, указанные в счете. Также оплата может быть произведена наличными денежными средствами путем внесения в кассу Продавца. Вторая и последующие поставки могут осуществляться на условии отсрочки оплаты за поставленную товар, Покупатель в течение 14 календарных дней с даты поставки товара обязан перечислить деньги за поставленный товар, а при необходимости и транспортные расходы по доставке товара, на расчетный счет Продавцав банке, обслуживающем последнего. Также оплата может быть произведена наличными денежными средствами путем внесения в кассу Продавца.

30.06.2018 между ООО НПП «АММА» (покупатель) и ООО «Прогресс» (продавец) заключен договор поставки № 77/18, по которому продавец обязуется поставить товар в ассортименте и количестве по ранее согласованной с Покупателем заявке, а Покупатель принять по накладной и оплатить указанный товар по ценам, согласованным сторонами в заявке, указанным в счетах на предоплату, которые оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора. При оплате позже сроков, указанных в счетах, стороны обязаны пересогласовать цены и количество поставляемой продукции.

В спецификации № 1 стороны согласовали ассортимент, количество и стоимость товара, а именно наименование товара: лента нагревательная саморегулирующая электрическая 31 VC2-F, в количестве 5 950,000м, на общую сумму 5 474 000 руб.

Согласно УПД № 77 от 30.06.2018 ООО «Прогресс»  в рамках договора поставила обществу НПП «АММА» товар на общую сумму 5 474 000 руб.

Согласно п. 6.1 договора при первой поставке Покупатель осуществляет предоплату в размере 50% стоимости поставляемого товара. Оставшиеся 50% перечисляются на счет Продавца в течение 3 банковских дней со дня поставки товара в полном объеме. Покупатель считается исполнившим обязательство по оплате счета на получение товара в момент поступления денежных средств на расчетный счет Продавца в сроки, указанные в счете. Также оплата может быть произведена наличными денежными средствами путем внесения в кассу Продавца. Вторая и последующие поставки могут осуществляться на условии отсрочки оплаты за поставленную товар, Покупатель в течение 14 календарных дней с даты поставки товара обязан перечислить деньги за поставленный товар, а при необходимости и транспортные расходы по доставке товара, на расчетный счет Продавца в банке, обслуживающем последнего. Также оплата может быть произведена наличными денежными средствами путем внесения в кассу Продавца.

27.04.2018 между ООО НПП «АММА» (покупатель) и ООО «Прогресс» (продавец) заключен договор поставки № 51/18, по которому продавец обязуется поставить товар в ассортименте и количестве по ранее согласованной с Покупателем заявке, а Покупатель принять по накладной и оплатить указанный товар по ценам, согласованным сторонами в заявке, указанным в счетах на предоплату, которые оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора. При оплате позже сроков, указанных в счетах, стороны обязаны пересогласовать цены и количество поставляемой продукции.

В спецификации № 1 стороны согласовали ассортимент, количество и стоимость товара, а именно наименование товара: лента нагревательная саморегулирующая электрическая 17 VC2-F, в количестве 4 600,000м, на общую сумму 4 232 000 руб.

Согласно УПД № 51 от 27.04.2018 ООО «Прогресс»  в рамках договора поставила ООО НПП «АММА» товар на общую сумму 4 232 000 руб.

Согласно п. 6.1 договора при первой поставке Покупатель осуществляет предоплату в размере 50% стоимости поставляемого товара. Оставшиеся 50% перечисляются на счет Продавца в течение 3 банковских дней со дня поставки товара в полном объеме. Покупатель считается исполнившим обязательство по оплате счета на получение товара в момент поступления денежных средств на расчетный счет Продавца в сроки, указанные в счете. Также оплата может быть произведена наличными денежными средствами путем внесения в кассу Продавца. Вторая и последующие поставки могут осуществляться на условии отсрочки оплаты за поставленную товар, Покупатель в течение 14 календарных дней с даты поставки товара обязан перечислить деньги за поставленный товар, а при необходимости и транспортные расходы по доставке товара, на расчетный счет Продавцав банке, обслуживающем последнего. Также оплата может быть произведена наличными денежными средствами путем внесения в кассу Продавца.

Полагая, что сделки по передаче товара в рамках договоров поставки № 68/18 от 31.05.2018 и УПД № 68 от 31.05.2018 на сумму 5 474 000 руб.; № 77/18 от 30.06.2018 и УПД № 77 от 30.06.2018 на сумму 5 474 000 руб.; № 51/18 от 27.04.2018 и УПД № 51 от 27.04.2018 на сумму 4 232 000 руб. являются недействительными (мнимыми), ООО НПП «АММА» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. Суд первой инстанции исходил из доказанности требований истца по иску по праву и размеру.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо именно то, чтобы стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть заявленных результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения.

При этом истцу (по жалобе о признании сделки недействительной) необходимо доказать факт совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

В настоящем случае, из материалов дела следует, что подписывая спорные договоры, стороны принимали на себя обязательства в отсутствие таковых, целью заключения договоров являлось создание искусственного документооборота в отсутствие реальных хозяйственных операций, что имеет место противоправный сговор истца и ответчика.

Вопреки доводам апеллянта, в настоящем случае ответчиком не доказано наличие условий реальности исполнения договора, наоборот, как указывалось истцом, целью заключения договора являлось намерение получить необоснованную налоговую выгоду.

Возражая против указанного, апеллянт не представил в материалы дела каких-либо достоверных и относимых доказательств фактического осуществления поставки товара в адрес ООО НПП «АММА», а именно: транспортных накладных, ж/д накладных, доверенностей на получение товара, не представил доказательств фактического перемещения товара каким-либо способом (транспортом) и принятия его покупателем.

С учетом изложенного, в рассматриваемых правоотношениях имеются соответствующие признаки, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации договоров поставки в качестве мнимых.

Реальные обстоятельства заключения и исполнения договора, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение сделки именно для целей создания искусственного документооборота; иных целей сторонами не предусматривалось, и обратного апеллянтами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств реальности отношений между ООО НПП «АММА» и ООО «ПРОГРЕСС» по договорам поставки № 68/18 от 31.05.2018, №77/18 от 30.06.2018, №51/18 от 27.04.2018, то суд первой инстанции верно удовлетворил исковые требования.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В связи с тем, что в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2021 по делу № А07-3552/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судьяН.В. Махрова

Судьи:                                                             М.В. Лукьянова

          С.А. Карпусенко