АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4457/2023

Дело № А65-25873/2022

г. Казань

19 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» – ФИО1 (директор, паспорт),

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 29.07.2022,

ФИО1 – ФИО1 (лично, паспорт),

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023

по делу № А65-25873/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» (ОГРН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО1 (ИНН 

<

***>) о признании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация» от 19.06.2020 недействительным, о применении последствий недействительности сделки (реституции),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация» (ОГРН 

<

***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» (далее – ООО «Центр Содействия Недропользователям», истец) с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО1 (далее – ФИО2, ФИО1, ответчики), о признании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация» (далее – ООО «РосАгрокорпорация») от 19.06.2020 недействительным, о применении последствий недействительности сделки (реституции) путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи в отношении предыдущего правообладателя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: ООО «РосАгрокорпорация» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023, отказано в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, в обоснование которой со ссылкой на незаконность и необоснованность выводов суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, в частности, по мнению заявителя, судом не учтено, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку посягает на установленный законом императивный запрет; также неправомерен вывод суда о применении срока исковой давности. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить без изменения судебные акты, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя.

В судебном заседании представитель истца в лице директора ФИО1, являющегося по делу соответчиком, настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы. Представителями иных участников процесса явка не обеспечена.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие установленных по делу фактических обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, пришла к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «Центр Содействия Недропользователям» создано 23.01.2020, единственным участником указанного общества является ФИО4, директором – ФИО1.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.03.2020 внесена запись об ООО «РосАгрокорпорация», участниками указанного общества являются ФИО2, размер доли 50%, ООО «Центр содействия недропользователям», размер доли 50%, генеральным директором ООО «РосАгрокорпорация» является ФИО1.

Право ФИО2 на долю в указанном обществе возникло в связи с заключением ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) договора дарения части доли в уставном капитале от 19.06.2020, по условиям которого даритель (ФИО1) подарил одаряемому (ФИО2) часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «РосАгрокорпорация».

В соответствии с условиями договора дарения, размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества составляет 100%, размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 50%. После отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая ФИО1 доля в уставном капитале общества будет составлять 50% (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2 договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества от 19.06.2020.

Согласно пункту 7 договора даритель заверяет, что:

- не имеется ограничений и обременений на отчуждаемую часть доли в уставном капитале общества, подлежащей отчуждению по настоящему договору;

- заверяет одаряемого об отсутствии у него каких-либо дополнительных прав и обязанностей по отношению к обществу.

Договор удостоверен 19.06.2020 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Исходя из смысла указанной нормы права, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена на основании договора (двусторонней или многосторонней сделки).

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По смыслу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пунктах 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, само по себе нарушение сделкой требований закона или иного правового акта не влечет ее ничтожность. Обязательным условием, при котором такая сделка считается ничтожной, является посягательство при заключении сделки на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. При этом под публичными интересами следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 3 названной статьи доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, исходя из следующего.

В обоснование иска указано, что договор дарения от 19.06.2020 является недействительным, так как доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Вместе с тем, согласно финансовой документации общества, на момент заключения договора дарения, 50% долей, передаваемых ответчику, не были оплачены. Таким образом, по мнению заявителя, даритель – ФИО1 не мог распорядиться долями в обществе, которые не были оплачены. На момент заключения договора дарения не прошло и трех месяцев с момента учреждения общества. Дарение произошло до истечения четырехмесячного срока, предусмотренного статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО). Нотариальное удостоверение договора дарения также не препятствует признанию договора недействительным.

Также истцом указано на наличие материально-правового интереса в заявленных требованиях, в частности: истец обладает 50% долей в уставном капитале общества, заинтересован в успешной хозяйственной деятельности общества; ответчик в качестве учредителя общества пагубно влияет на деятельность организации, не обладает правами на долю, за весь период владениями долями в обществе согласно ЕГРЮЛ, он не участвовал в собраниях общества, отстранился от участия в деятельности организации.

Согласно пункту 6.6 устава ООО «РосАгрокорпорация», утвержденному решением единственного учредителя за от 05.03.2020 № 1, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.

Участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации  в силу пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

По общему правилу, исходя из положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», доказательствами оплаты доли в уставном капитале при учреждении общества признаются банковские выписки по счету, кассовые чеки-ордера, платежные поручения, подтверждающие перечисление безналичным путем денежных средств учредителем по банковским реквизитам организации, приходный кассовый ордер, свидетельствующий о внесении денежных средств учредителем непосредственно в кассу организации.

Согласно Приказу Минфина Российской Федерации от 02.07.2010 № 66н уставный капитал, являясь частью собственных источников финансирования деятельности организации, отражается в разделе III «Капитал и резервы» пассива бухгалтерского баланса (по строке 1310), а непогашенная задолженность учредителей по вкладам в уставный капитал, то есть дебиторская задолженность – в разделе II «Оборотные активы» (по строке 1230).

Судами установлено, что согласно бухгалтерскому балансу общества, размещенному в открытом доступе, в 2020, 2021 года дебиторская задолженность ФИО1 перед обществом по оплате вклада в уставный капитал отсутствовала. Строка 1310 баланса отражает размер уставного капитала 10 000 руб.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане свободны в заключении договора.

Суды, проанализировав условия оспариваемого договора дарения удостоверенного нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6, установили:

- пункт 2 договора: «Отчуждаемая ЧАСТЬ ДОЛИ в уставном капитале ОБЩЕСТВА полностью оплачена, что подтверждается Списком участников ОБЩЕСТВА от 19.06.2020»;

- пункт 6 договора: «ФИО1 гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой»;

- пункт 7 договора: «Не имеется ограничений и обременении на отчуждаемую ЧАСТЬ ДОЛИ в уставном капитале ОБЩЕСТВА, подлежащей отчуждению по настоящему договору». «Даритель заверяет Одаряемого об отсутствии у него каких-либо дополнительных прав и обязанностей по отношению к ОБЩЕСТВУ».

Стороны при заключении настоящего договора в присутствии нотариуса дают друг-другу заверения, что в отношении них не имеются неисполненных обязательств, по которым могут быть ограничения (запрет) на совершение регистрационных действий в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

- пункт 13 договора: «ФИО1 заверяет, что до подписания настоящего договора указанная ЧАСТЬ ДОЛИ в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, не имеется ограничений и обременении па отчуждаемую ЧАСТЬ ДОЛИ, налагаемых органами исполнительного производства судебной системы РФ.»

Оспариваемая сделка удостоверена нотариально в соответствии с Законом № 14-ФЗ. Согласно удостоверительной надписи содержание договора соответствует волеизъявлению его участников.

Статьей 54 Основ законодательства о нотариате, предусмотрено, что нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Судом не установлено нарушений данного требования.

Согласно статье 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, суды правомерно сделали вывод о том, что уставный капитал общества «РосАгрокорпорация» был сформирован в полном объеме и ФИО1 являлся его полноправным участником.

Кроме того, судами также установлено, что истец стороной оспариваемой сделки не является.

Позиция истца об отсутствии возможности ввести успешную хозяйственную деятельность правомерно отклонены судами, поскольку не свидетельствуют о наличии у истца самостоятельного права на оспаривание сделок. Истец, заявляя требование о недействительности договора дарения доли, при этом не являясь стороной данной сделки, не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что указанная сделка нарушает его законные права и интересы, а также не представил доказательства того, что удовлетворение заявленных им требований позволит восстановить нарушенные права истца, либо предотвратить их нарушение. Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об утрате каких-либо прав в отношении спорной доли, либо наступлении неблагоприятных имущественных последствий в результате заключения спорного договора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности истцом совокупности условий, позволяющих признать сделку недействительной и как следствие отсутствие правовых оснований для применения последствий ее недействительности, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Ответчиком ФИО2 заявлено о применении к заявленным требованиям срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Судами установлено, что ФИО1 на момент создания ООО «РосАгрокорпорация» 30.03.2020 являлся единственным учредителем организации.

Доля в уставном капитале Общества «РосАгрокорпорация» в размере 50% ФИО1 отчуждена 19.06.2020 ФИО2, о чем 26.06.2020 сделана запись в ЕГРН № 2201600779422.

Впоследствии, ФИО1, являвшемся учредителем ООО «Центр Содействия Недропользователям», 26.09.2020 отчуждена оставшаяся часть доли в размере 50% в уставном капитале ООО «РосАгрокорпорация» ООО «Центр Содействия Недропользователям», о чем 02.10.2020 сделана запись в ЕГРН № 2201601260529.

При указанных обстоятельства судами констатирован факт того, что приобретая долю в уставном капитале ООО «РосАгрокорпорация» новый участник ООО «Центр Содействия Недропользователям» должен был ознакомится с документами и финансовым положениям общества.

Более того, сторонами не оспаривается, что ФИО1 с 23.01.2020 по 02.10.2020 являлся учредителем ООО «Центр Содействия Недропользователям», следовательно, ООО «Центр Содействия Недропользователям» не мог не знать о совершении данной сделки.

Таким образом, иск о недействительности оспоримой сделки мог быть заявлен не позднее 02.10.2021, при этом с данным иском, за подписью директора ООО «Центр Содействия Недропользователям» ФИО1, истец обратился в суд 21.09.2022, т.е. с пропуском срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска судами отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Следует также отметить, что ссылаясь на формальное нарушение закона, которое, по мнению заявителя, имело место, истец в лице директора ФИО1 в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки при этом, ранее участник общества ФИО1 очевидно выразив свою волю на отчуждение доли в определенном законом порядке и подтвердив его соблюдение своими последующими действиями, данные действия направлены на злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита осуществляется только в отношении нарушенных или оспоренных прав.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, обжалуемые судебные акты – отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А65-25873/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                   Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.М. Сабиров