АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-647/2025

Дело № А55-35675/2021

г. Казань

24 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Зориной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей:

ФКП «Самарский завод «Коммунар» - ФИО1, доверенность от 09.01.2024, 

Администрации городского поселения Петра Дубрава муниципального района Волжский Самарской области – ФИО2, доверенность от 01.11.2024 

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

Администрации городского поселения Петра Дубрава муниципального района Волжский Самарской области – ФИО3, доверенность от 22.07.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального казенного предприятия «Самарский завод «Коммунар»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024

по делу № А55-35675/2021

по заявлениям ФКП «Самарский завод «Коммунар» и конкурсного управляющего должником ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Администрации городского поселения Петра Дубрава муниципального района Волжский Самарской области, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) МУП «Петра Дубрава», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2022 МУП «Петра Дубрава» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

ФКП "Самарский завод "Коммунар" обратилось в суд с заявлением (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения заявленных требований) о привлечении Администрации городского поселения Петра Дубрава муниципального района Волжский Самарской области к субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед ФКП "Самарский завод "Коммунар" в размере 20 329 308,68 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Администрации городского поселения Петра Дубрава муниципального района Волжский Самарской области, наследников бывшего руководителя должника ФИО8; о взыскании с ответчиков солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу должника денежных средств в размере 11 801 325,85 руб.; о приостановлении рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Определением суда от 22.03.2024 заявления ФКП "Самарский завод "Коммунар", конкурсного управляющего ФИО4 о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2024 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФКП "Самарский завод "Коммунар" – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФКП «Самарский завод «Коммунар» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт о привлечении Администрации городского поселения Петра Дубрава муниципального района Волжский Самарской области (далее – Администрация) к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам МУП «Петра Дубрава» перед ФКП «Самарский завод «Коммунар», взыскать с Администрации в пользу ФКП «Самарский завод «Коммунар» 20 329 308 руб. 68 коп.

В кассационной жалобе приведены доводы о наличии оснований для привлечения Администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии с пунктом 1 статьи 61.11, пунктом 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со  ссылкой на не обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и непринятием решения о ликвидации должника. Заявитель указывает, что Администрацией не была предоставлена финансовая помощь в размере, достаточном для погашения денежных обязательств и обязательных платежей и восстановления платежеспособности должника.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что Администрацией за период с 2019 по 2020 предоставлялись денежные средства для финансирования хозяйственной деятельности должника, а также расчетов с его кредиторами, что свидетельствует о её добросовестности.

В судебном заседании представитель ФКП «Самарский завод «Коммунар» кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представители Администрации, считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Администрации. Выводы судов об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника наследников бывшего руководителя должника ФИО8 - ФИО5, ФИО6, ФИО7 лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, должник является муниципальным унитарным предприятием, собственником имущества которого является Администрация городского поселения Петра Дубрава муниципального района Волжский Самарской области. На дату введения процедуры банкротства бывшим директором организации являлся ФИО8

Конкурсный управляющий и ФКП «Самарский завод «Коммунар», ссылаясь на то, что по состоянию на 01.10.2020 должник отвечал признакам неплатежеспособности, обратились с настоящими заявлениями о привлечении Администрации к субсидиарной ответственности, указывая, что Администрация, как собственник имущества, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве за неисполнение обязанности по созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции учел специфику деятельности должника по предоставлению населению муниципального образования услуг по водоснабжению и водоотведению, при осуществлении которой большую роль играет своевременное возмещение должнику затрат, связанных с предоставлением указанных услуг. Как отметил суд, в силу особенностей указанной деятельности кредиторская задолженность должника, отраженная в бухгалтерской отчетности и в последующем включенная в реестр требований его кредиторов, представляет собой задолженность, находящуюся в прямой зависимости от своевременности поступления от потребителей возмещения должнику затрат, связанных с предоставлением коммунальных услуг, в том числе теплоснабжением многоквартирных домов и не связана с результатами экономической деятельности должника; нахождение должника в процедуре банкротства само по себе не свидетельствует о неэффективном управлении и наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по указанному основанию.

Суд первой инстанции указал, что для привлечения администрации муниципального образования к субсидиарной ответственности в материалах дела должны быть доказательства того, что муниципальное предприятие является несостоятельным (банкротом) и несостоятельность (банкротство) вызвана собственником этого имущества. Однако, в материалах дела отсутствуют такие сведения.

Судом принято во внимание, что Администрацией в период с 2019 по 2022 предоставлялись денежные средства для финансирования хозяйственной деятельности должника, а также для расчетов с его кредиторами, что свидетельствует о добросовестности Администрации.

Суд первой инстанции, установив, что конкурсным кредитором и конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, наличие которых обязывает руководителя обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, в том числе, обязательства, возникшие у должника после указанной управляющим даты (01.10.2020), после которой должно было состояться такое обращение, пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции в порядке части 1 статьи 268 АПК РФ, повторно рассмотрев обособленный спор по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФКП «Самарский завод «Коммунар», в том числе, в части доводов об изъятии собственником имущества у должника и отсутствие мер по улучшению его финансового положения, указав, что материалы дела содержат доказательства возмещения Администрацией компенсации должнику за изъятие имущества. 

Апелляционный суд пришел к выводу о добросовестном поведении Администрации и отсутствии оснований для подачи заявления о признании должника банкротом в указанный заявителем срок, отметив, что проведенный конкурсным управляющим анализ работы с дебиторской задолженностью свидетельствует о проводимой должником работе по взысканию дебиторской задолженности с населения на постоянной основе. При этом, должник мог рассчитывать на погашение долга перед кредитором в связи с поступлением денежных средств от населения.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 данного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Норма пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусматривает возможность привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его долгам в ситуации, когда их виновным поведением вызвана невозможность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее – Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ) Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не несут ответственность по обязательствам государственного или муниципального предприятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества. В указанных случаях на собственника при недостаточности имущества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, отражен правовой подход, согласно которому муниципальное образование не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам созданного им неказенного предприятия, за исключением случаев банкротства такого предприятия, вызванного действиями муниципального образования как собственника имущества.

Согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, собственник имущества государственного или муниципального предприятия в течение шести календарных месяцев после окончания финансового года не принимает решение об уменьшении уставного фонда, о восстановлении размера чистых активов до минимального размера уставного фонда, о ликвидации или реорганизации государственного или муниципального предприятия, кредиторы вправе потребовать от государственного или муниципального предприятия прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения причиненных им убытков. Таким образом, неисполнение собственником имущества муниципального предприятия обязанности по принятию решения о ликвидации или реорганизации муниципального предприятия влечет иные правовые последствия, нежели привлечение к субсидиарной ответственности.

В пункте 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 N 307-ЭС20-22591(3,4), заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.

Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079).

Исследовав имеющиеся доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из специфики деятельности должника, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что несостоятельность (банкротство) МУП «Петра Дубрава» вызвана действиями муниципального образования как собственника имущества, принимая во внимание добросовестное поведение Администрации, предоставившей в период с 2019 по 2022 денежные средства для финансирования хозяйственной деятельности должника, а также для расчетов с кредиторами, возмещение Администрацией должнику компенсации за изъятие имущества, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для привлечения Администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ввиду чего отказали в удовлетворении требований.

Суд округа считает, что разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Судами правомерно принято во внимание, что деятельность предприятий, предоставляющих жилищно-коммунальные услуги, к которым относится должник, носит убыточный характер, поскольку такое предприятие, как правило, имеет непогашенную кредиторскую задолженность перед энергоснабжающими организациями, бюджетом одновременно с дебиторской задолженностью граждан, в силу сложившихся обстоятельств и сроков оплаты за потребленные жилищно-коммунальные услуги граждане постоянно имеют просроченную задолженность перед предприятием, оказывающим коммунальные услуги.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующему установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения заявления о привлечении Администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению,  поскольку не свидетельствуют о том, что МУП «Петра Дубрава» было доведено до состояния несостоятельности (банкротства) и в полной мере не могло удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам вследствие противоправных и недобросовестных действий Администрации.

Доводы кассатора о не предоставлении Администрацией должнику финансовой помощи в размере, достаточном для погашения денежных обязательств и восстановления платежеспособности должника, не являются основанием для привлечения Администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку не свидетельствуют ни о наличии вины Администрации в банкротстве должника, ни о факте её неправомерных действий, направленных на банкротство МУП «Петра Дубрава».

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции о не доказанности оснований для привлечения Администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Данные доводы по сути выражают несогласие кассатора с выводом судов о фактических обстоятельствах спора, основанным на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А55-35675/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                                 В.Ф. Советова 

Судьи                                                                                                                         А.Г. Иванова

                                                                                                                      О.В. Зорина