СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10516/2022-ГК

г. Пермь

15 сентября 2022 года

Дело № А50-30482/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В., 

судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Т-Инжиниринг"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 29 июня 2022 года 

по делу № А50-30482/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юрикон" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Юрикон")

к обществу с ограниченной ответственностью "Т-Инжиниринг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>: далее – общество "Т-Инжиниринг"),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Проминтех" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Проминтех"), общество с ограниченной ответственностью "Интеграл Инжиниринг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Интеграл Инжиниринг"),

о взыскании задолженности по договору поставки,

при участии

от истца: ФИО2, директор, выписка из ЕГРЮЛ, 

от ответчика: в судебное заседание не явился, к организованной судом веб-конференции не подключился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "Юрикон" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Т-Инжиниринг" о взыскании долга по договору купли-продажи от 28.08.2019 № 2 в сумме 6651 доллар США в рублевом эквиваленте на день исполнения судебного решения.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Проминтех", общество "Интеграл Инжиниринг".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме: с общества "Т-Инжиниринг" в пользу общества "Юрикон" взыскана задолженность в сумме 6651 доллар США в рублях по курсу, устанавливаемому Банком России на дату платежа, а также 12 682 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Т-Инжиниринг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апеллянт полагает вывод суда первой инстанции о том, что акт зачета от 13.01.2020 является ненадлежащим доказательством, мотивированный отсутствием полномочий на его подписание у директора общества "Проминтех", неверным, считает, что умолчание обществом "Проминтех" о наличии встречного обязательства и состоявшейся уступке является злоупотреблением со стороны последнего, настаивает на том, что зачет встречных требований состоялся и обязательство по оплате товара исполнено в полном объеме. Общество "Т-Инжиниринг" полагает, что ссылка суда первой инстанции на наличие на акте зачета подписи, отличной от подписи ФИО3 в других документах, является недопустимой при отсутствии в деле заключения почерковедческой экспертизы, а фактический вывод суда о фальсификации доказательства – необоснованным, обращает внимание на то, что сам ФИО3 к участию в деле не привлекался, указывает, что первый договор уступки составлен еще до передачи товара, а уведомление о состоявшейся уступке получено только через 5 месяцев, уже после второй уступки.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в возражениях на жалобу, просил решение суда оставить без изменения.

От общества "Т-Инжиниринг" до начала судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании. Определением от 31.08.2022 указанное ходатайство удовлетворено. Судом апелляционной инстанции организована веб-конференция. Представитель ответчика не подключился к каналу связи. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю ответчика обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание право предоставления письменных позиций по существу апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Проминтех" (продавец) и обществом "Т-Инжиниринг" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.08.2019 № 2, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить оборудование, согласованное в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой его частью.

В пункте 3.1 договора сторонами согласован порядок расчетов: 23278,50 доллара США, в том числе НДС, что составляет 35% от суммы договора и является авансом – в течение 10-ти дней с даты вступления в силу договора; 23278,50 доллара США, в том числе НДС, что составляет 35% от суммы договора – в 7-дневный срок с даты получения покупателем уведомления продавца о готовности товара к отгрузке со склада завода-изготовителя, с приложением: копии уведомления завода-изготовителя об отгрузке; 13 302 доллара США, в том числе НДС, что составляет 20% от суммы договора – в 7-дневный срок с даты получения покупателем уведомления продавца о прибытии товара на таможенную территорию РФ, с приложением: фото с заводскими номерами; 6651 доллар США, в том числе НДС, что составляет 10% от суммы договора – в 7-дневный срок с даты подписания акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ.

В соответствии со спецификацией № 1 к договору стоимость оборудования составляет 66 510 долларов США с НДС.

Согласно акту приема-передачи от 13.01.2020 ответчику передано оборудование: 4-х осевой вертикально-фрезерный обрабатывающий центр модели VMC 850.

Между обществом "Проминтех" (цедент) и обществом "Интеграл инжиниринг" (цессионарий) заключен договор цессии от 09.01.2020 № Ц/02, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору купли-продажи № 2 от 28.08.2019, заключенному между цедентом и должником – обществом "Т-Инжиниринг", являющимся покупателем по данному договору.

Между обществом "Интеграл инжиниринг" (цедент) и обществом "Юрикон" (цессионарий) заключен договор цессии от 24.03.2020 № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору купли-продажи № 2 от 28.08.2019, заключенному между обществом "Проминтех" и должником – обществом "Т-Инжиниринг", являющимся покупателем по данному договору.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Т-Инжиниринг" обязанности по оплате товара на сумму 6651 доллар США, общество "Юрикон", получившее право требования данной задолженности на основании договора цессии, направило в адрес общества "Т-Инжиниринг" уведомление о состоявшейся уступке от 08.06.2020 № 3 и претензию от 08.06.2020 с требование уплаты долга (получены обществом "Т-Инжиниринг" 17.06.2020), а впоследствии обратилось в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском.

 Общество "Т-Инжиниринг" возражало относительно удовлетворения требований, указывало, что не было извещено о состоявшейся уступке, что задолженность погашена 11.01.2021, а впоследствии представило в материалы дела акт зачета от 13.01.2020 и бланк платежного поручения от 01.02.2019 № 70 на сумму 690 000 руб. в подтверждение наличия встречных обязательств общества "Проминтех" и их зачета со спорной задолженностью.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из доказанности заключения обществом "Проминтех" и обществом "Т-Инжиниринг" договора поставки, факта поставки товара, его частичной оплаты и уступки права требования задолженности обществу "Юрикон". Представленные обществом "Т-Инжиниринг" в материалы дела документы в качестве доказательств погашения спорной задолженности судом первой инстанции не приняты, признаны ненадлежащими.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе общества "Т-Инжиниринг", возражения на апелляционную жалобу, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор купли-продажи от 28.08.2019 № 2, акт приема-передачи от 13.01.2020, договоры цессии от 09.01.2020 № Ц/02 и от 24.03.2020 № 1, уведомление о состоявшейся уступке от 08.06.2020 № 3, претензию от 08.06.2020, суд первой инстанции обоснованно установил факт поставки обществом "Проминтех" обществу "Т-Инжиниринг" товара, возникновения на стороне общества "Т-Инжиниринг" денежного обязательства по его оплате, ненадлежащего исполнения последним данного обязательства и перехода права требования его исполнения от общества "Проминтех" к обществу "Интеграл Инжиниринг", а от последнего к обществу "Юрикон" на основании договоров уступки.

Представленные в материалы дела обществом "Т-Инжиниринг" документы (акт зачета от 13.01.2020 и платежное поручение от 01.02.2019 № 70) судом первой инстанции не приняты в качестве доказательств уплаты долга. Суд пришел к выводу, что ввиду состоявшейся уступки у директора общества "Проминтех" отсутствовали полномочия на подписание 13.01.2020 акта зачета, сослался на визуальное различие подписи директора общества "Проминтех" в акте зачета и иных документах, на противоречивую позицию ответчика, а также указал на отсутствие в платежном поручении № 70 отметок о списании денежных средств со счета плательщика.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания спорной задолженности с общества "Т-Инжиниринг", при этом исходит из следующего.

 В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Заявление о зачете не связывает контрагента и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете. 

Для прекращения зачетом обязательства должны отвечать определенным признакам: быть встречными (должник вправе требовать их исполнения с кредитора и наоборот); однородными (предметы обязательств относятся к вещам одного и того же рода); и реально существующими.

Следовательно, утверждая, что зачет произведен, ответчик должен представить не только доказательства фактического уменьшения задолженности (проведения зачета либо уменьшения в части установленного долга, проведения сверки), но и прежде всего доказательства возникновения задолженности истца перед ответчиком (основания возникновения обязательства).

Поскольку ответчиком заявлено о состоявшемся зачете (в рассматриваемом случае – путем подписания акта), а истцом указанное обстоятельство опровергается, суд проверят доводы ответчика о наличии у него встречного требования к обществу "Проминтех" и прекращении соответствующего обязательства зачетом.

По данным общества "Т-Инжиниринг", встречное обязательство, указанное в акте о зачете от 13.01.2020, возникло в связи с перечислением обществу "Проминтех" денежных средств в сумме 690 000 руб. по платежному поручению от 01.02.2019 № 70 и отсутствием встречного предоставления.

В назначении платежа платежного поручения от 01.02.2019 № 70 указано: "оплата за трубонарезной токарный станок по счету № 01/02 от 01.02.2019 по договору № 61118 от 06.11.2019".

Согласно сведениям, опубликованным по делу № А50-19438/2021 на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru), общество "Т-Инжиниринг" в августе 2021 г. обращалось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Проминтех" о расторжении договора № 061118 от 06.11.2018, взыскании 2 415 000 руб. неосвоенного аванса по указанному договору и 120 750 руб. пени.

В качестве приложения к поданному иску обществом "Т-Инжиниринг" представлен акт сверки между ним и обществом "Проминтех", из которого усматривается, что спорный неосвоенный аванс сформировался в связи с перечислением денежных средств по платежным поручениям от 12.11.2018 № 611 на сумму 1 725 000 руб. и от 01.02.2019 № 70 на сумму 690 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2021 по делу № А50-19438/2021 исковые требования общества "Т-Инжиниринг" удовлетворены; договор от 06.11.2019 № 061118 расторгнут, с общества "Проминтех" в пользу общества "Проминжиниринг" взыскано 2 415 000 руб. долга и 120 750 руб. неустойки.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что право требования, которое, по данным общества "Т-Инжиниринг", зачтено в счет погашения спорной задолженности, реализовано им в судебном порядке: денежные средства в сумме 690 000 руб. взысканы с общества "Проминтех" решением арбитражного суда, в котором сведений о каком-либо состоявшемся зачете на спорную сумму не содержится.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции констатирует отсутствие оснований полагать, что представленный в материалы дела акт о зачете, даже если и был подписан ответчиком и третьим лицом, повлек правовой эффект и соответствующие обязательства сторон прекратились в связи с его подписанием.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы общества "Т-Инжиниринг" о состоявшемся зачете.

Иных доказательств погашения спорной задолженности в материалы дела  не представлено (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, суд также отклоняет ссылки апеллянта на злоупотреблении правом со стороны общества "Проминтех", при этом усматривает признаки недобросовестного поведения (статья 10 ГК РФ) со стороны самого заявителя жалобы, не раскрывшего перед судом в рамках рассмотрения дела               № А50-19438/2021 сведения о состоявшемся, по его мнению, зачете, а в рамках рассматриваемого дела – о состоявшемся судебном акте по делу                   № А50-19438/2021, при том, что интересы общества "Т-Инжиниринг" при рассмотрении обоих дел представляло одно и то же лицо.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, вывод о фальсификации доказательств в решении не содержится, суд первой инстанции обратил внимание на визуальное отличие подписи, но не устанавливал факт подписания акта о зачете не ФИО3, а иным лицом. С учетом изложенного судом также отклоняется довод о непривлечении ФИО3 к участию в деле, поскольку выводов о правах и обязанностях указанного лица в решении не содержится.

Ссылки заявителя жалобы на подписание договора уступки от 09.01.2020 еще до поставки товара по акту от 13.01.2020 не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку положениями статьи 388.1 ГК РФ допускается уступка права требования по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование).

С учетом изложенного основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина обществом "Т-Инжиниринг" не уплачена, она подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 29 июня 2022 года по делу № А50-30482/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Т-Инжиниринг" в доход федерального бюджета 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

У.В. Журавлева 

 

Судьи

 

Р.А. Балдин 

 

 

Л.В. Дружинина