ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-22317/2020

г. Самара

24 января 2024 года

11АП-18358/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 11 января 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2023 года о процессуальном правопреемстве по делу № А55-22317/2020 (судья Лукин А.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство»  к ФИО2, г. Самара

о взыскании 3 718 520 руб.

по встречному исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство»

о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 066 898 руб. 28 коп.,

правопреемник взыскателя - Общество с ограниченной ответственностью «Торренс» (ИНН 

<

***>), 

с участием в заседании:

от истца –  директор ФИО3 (паспорт),

от ответчика  - конкурсный управляющий ФИО2 – ФИО4, паспорт,

от ООО «Торренс»  - директор ФИО3 (паспорт), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство» (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением  к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании 3 718 520 руб., в том числе 2 076 000 руб. из которых: 723 255 руб. 44 коп. убытки по договору купли-продажи автомобиля от 08.09.2017, 1 352 744 руб. 56 коп. - убытки в качестве разницы между ценой продажи и рыночной стоимостью; 1 642 520 руб. убытка в размере недостачи основных средств, находящихся на балансе общества, а также 155 000 руб. 00 коп. судебных издержек.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 первоначальный иск удовлетворен в части, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме, заявление о взыскании судебных расходов по встречному иску частично. Произведен зачет удовлетворенных требований, по результатам которого в пользу общества «ЭкоПродукт Производство» с ФИО2 взыскано 429 753 руб. 36 коп. С общества «ЭкоПродукт Производство» в пользу ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» взыскано 29 735 руб. 81 коп. расходов по оплате услуг эксперта. С ФИО2 в пользу ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» взыскано 20 264 руб. 19 коп. расходов по оплате услуг эксперта. В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина: с общества «ЭкоПродукт Производство» в размере 36 635 руб. 03 коп.; с ФИО2 - 16 856 руб. 97 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 изменено, по делу принят новый судебный акт. Исковые требования общества «ЭкоПродукт Производство» удовлетворены частично: с ФИО2 взыскано 3 612 307 руб. убытков, а также 160 287 руб. 06 коп. судебных расходов; отказано в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований. С общества «ЭкоПродукт Производство» в пользу ФИО2 взыскано 342 руб. 76 коп. судебных расходов. Встречные исковые требования ФИО2 удовлетворены в части: с общества «ЭкоПродукт Производство» взыскано 1 066 898 руб. 28 коп. стоимости доли, а также 41 770 руб. 00 коп. судебных расходов; отказано в удовлетворении остальной части требования о взыскании судебных расходов. Произведен зачет удовлетворенных требований, по результатам которого в пользу общества «ЭкоПродукт Производство» с ФИО2 взыскано 2 663 583 руб. 03 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2023 года по делу № А55-22317/2020 произведена замена взыскателя – Общество с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство»  его правопреемником -  Общество с ограниченной ответственностью «Торренс» (ИНН 

<

***>) в полном объеме прав требования к ФИО2.

ФИО2, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, отказав в замене стороны, указывая, что в обжалуемом определении суд не обоснованно не указал, на какой стадии арбитражного процесса осуществляется правопреемство и с какой процессуальной целью; ООО «Торренс» и ООО «Экопродукт производство» полностью аффилированны ФИО3, который является единственным участником и исполнительным органом как ООО «Экопродукт производство», так и ООО «Торренс», что свидетельствует о совершении ООО «Экопродукт производство» и ООО «Торренс» притворной сделки (которая в настоящее время признается недействительной в Арбитражном суде Самарской области - дело А55-32808/2023).

10.01.2023 от ООО «Торес» поступил отзыв на апелляционную жалобу, которым просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, мотивируя обоснованностью выводов суда изложенных в определении. Аналогичная  позиция поддержана руководителем истца в заседании апелляционного суда.

В судебном заседании конкурсный управляющий ответчика по первоначальному иску доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение отменить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, между  истцом и Обществом  «Торренс» заключен договор об уступке права требования (цессии) от 04 августа 2023 года №1/23, согласно которому первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) цедента к ответчику сумм, взысканных по настоящему делу с ответчика.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции  исходил из следующего.

В соответствии со ст. 48 АПК России в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Суд первой инстанции установив, что переход прав и обязанностей подтвержден представленным суду договором уступки права требования, согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену истца на его процессуального правопреемника, в полном объеме прав уступленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «О практике применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до  вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В судебном акте суд должен указать на произведенную им замену стороны ее правопреемником. При этом, действующее законодательство не содержит каких-либо требований относительно указания в принятом судебном акте стадии арбитражного процесса, на которой производится правопреемство, а так же не требуется указывать процессуальную цель произведенного им правопреемства.

Таким образом, при принятии оспариваемого определения судом первой инстанции не были нарушены нормы процессуального права - ст. 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

04 августа 2023 г. между ООО «ЭкоПродукт Производство» (Цедент) и ООО «Торренс» (Цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) № 1/23 (далее по тексту - договор цессии) по условиям которого (п. 1) Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования Цедента к ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Кинель Куйбышевской обл. (далее - Должник) по взысканию денежных средств в сумме 2 663 583,03 (Два миллиона шестьсот шестьдесят три тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля 03 копейки на основании вступившего в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 г. по делу № А55-22317/2020 (11АП-10685/2022).

Действующее законодательство не содержит каких-либо ограничений, которые бы запрещали ООО «ЭкоПродукт Производству» уступить взысканные с ФИО2 денежные средства. Уступленное право неразрывно не связано с личностью кредитора - ООО «ЭкоПродукт Производству», личность кредитора не имеет существенного значения для должника, получение предварительного согласия от должника для заключения договора цессии не требуется, уступка не делает исполнение обязательства новому кредитор - ООО «Торренс» значительно более обременительным для должника.

Кроме того, законодательство РФ не запрещает совершать сделки между юридическими лицами (хозяйственными обществами), в которых одно и тоже лицо является единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором). В силу п. 6 ст. 45 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка не признается совершенной с заинтересованностью, если будет установлена заинтересованность в ее совершении всех участников общества.

Заключенный между ответчиками договор цессии не является безвозмездной сделкой поскольку предусматривает предоставление встречного исполнение за уступленное требование. Так, согласно п. 1.3 договора цессии за уступаемое требование Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 2 663 583,03 (Два миллиона шестьсот шестьдесят три тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля 03 копейки. Оплата производится путем перечисления Цессионарием денежных средств на расчетный счет Цедента в срок не позднее 31 декабря 2024 г.

В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1). Условия договора определяются по усмотрению сторон (п. 4).

Таким образом, ООО «Торренс» и ООО «ЭкоПродукт Производство» вправе самостоятельно определять условия договора цессии, в том числе сроки расчета за уступаемое право требования. Установленная сторонами отсрочка платежа за уступаемое право требования не затрагивает прав и законных интересов ФИО2 и не противоречит законодательству РФ.

Оспаривание ФИО2 договора цессии в рамках отдельного производства, не имеет правового значения, поскольку не может являться основанием для приостановления рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве согласно правовой позиция, изложенной в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 и п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ 23.07.2009 № 57, согласно которой, возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ. В таком случае арбитражным судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое определение суд первой инстанции принял правильно и верно оценив обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора цессии, произвел замену стороны ее правопреемником.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ФИО2 не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого определения либо опровергали выводы суда первой инстанции, выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2023 г. по делу № А55-22317/2020 не имеется.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2023 года о процессуальном правопреемстве по делу № А55-22317/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.            

                                                                                                               

Судья                                                                                                     Е.В. Коршикова