ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3794/2025

г. Челябинск

19 июня 2025 года

Дело № А47-13887/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,  

судей Аникина И.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел» ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2025 по делу № А47-13887/2024.  

Судебное заседание проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.  

В заседании приняли участие представители: 

ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 06.11.2024);  

ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел» - ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенности от 02.10.2024, 26.08.2024).  

Участник общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел» ФИО1 обратилась в арбитражный суд к ФИО3 (директор общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел») с иском о взыскании 2 295 600 руб. убытков, из которых 1 147 800 руб. задолженности по оплате счетов № 756575 от 13.08.2024, № 756971 от 13.08.2024, 1 147 800 руб. недополученной прибыли.  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 20.02.2025, участник ООО «Гостиница «Факел» ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить.  

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что решение, вынесено с существенным нарушением материальных и процессуальных норм, при невыясненных и недоказанных обстоятельствах, имеющих важное процессуальное значения для дела, неприменением и неправильном  

истолковании специальных норм закона. Суд первой инстанции, несмотря на наличие в деле документальных доказательств, подтверждающих проживание в гостиничных номерах директора Общества ФИО3, а также пояснения ответчика, не отрицавшего факта проживания, отказал в иске основываясь на показаниях свидетеля ФИО5, являющейся близкой подругой ответчика. Какой-либо протокол общего собрания участников Общества относительно безвозмездного использования коммерческой недвижимости - в Обществе и материалах дела отсутствует. Обстоятельства подтопления дома ФИО3 не являются основанием для использования общего долевого имущества, от сдачи в аренду которого участники получают арендную плату, в личных целях безвозмездно одним из участников общества. При этом наличие статистики заселения номеров, равно как и дохода Общества от сдачи номеров, не лишает посетителей гостиницы права выбора номера, а Общества - дохода от сдачи номера проживающему в нем лицу.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.06.2025.  

К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, в приобщении которых отказано на основании ст. 268 АПК РФ ввиду составления их после вынесения обжалуемого судебного акта.  

Через систему «Мой Арбитр» от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 30405), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.  

Через систему «Мой Арбитр» от ООО «Гостиница «Факел» поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 30406), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.  

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2011, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица. Основной вид деятельности общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел»: деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания (55.1).  

ФИО3 и ФИО1 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел» и владеют долями в уставном капитале равными 50%. ФИО3 на основании протокола общего собрания участников от 17.06.2022 является директором, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.  

Истец поясняет, что ФИО3 и члены ее семьи с 14.04.2024 проживали в комнатах № 811 и № 815 общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел».  

13.08.2024 администратором гостиницы ФИО3 выставлены счета № 756575 от 13.08.2024 на сумму 639 600 руб., № 756971 от 13.08.2024 на сумму 508 200 руб. за период проживания с 14.04.2024 по 13.08.2024, в общей сумме 1 147 800 руб., которые ответчиком не оплачены, в связи с чем, истец понес убытки в сумме 2 295 600 руб.  

В отзыве ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на следующие обстоятельства.  

Согласно пункта 12 Постановления Правительства РФ от 18.11.2020 № 1853 «Об утверждении Правил предоставления гостиничных услуг в Российской Федерации», утвержденных постановлением Правительства РФ от 18 ноября 2020 г. № 1853, гостиничные услуги предоставляются исполнителем на основании договора, заключаемого в письменной форме.  

В соответствии с пунктом 14 Постановления Правительства РФ от 18.11.2020 № 1853 письменная форма договора считается соблюденной в случае составления одного документа (в том числе электронного), подписанного 2 сторонами, или подтверждения исполнителем заявки, направленной заказчиком (потребителем) исполнителю, а также в случае совершения заказчиком (потребителем) действий, направленных на получение услуг (в том числе уплата заказчиком (потребителем) соответствующей суммы исполнителю).  

Истец не представил договоры в письменной форме об оказании гостиничных услуг, а предварительные счета не могут подтверждать предоставление ФИО3 гостиничных услуг на условиях, указанных в счетах, как и принятие их. Выставление таких счетов не предусмотрено нормативно-правовыми актами, регулирующими отношения в области предоставления гостиничных услуг при заключении и исполнении договора.  

Кроме того, ответчик указывает, что ФИО3 принадлежит 1177/2000 доля в праве общей долевой собственности на здание гостиницы «Факел» на основании свидетельства о праве на наследство по закону, доля в размере 823/2000 принадлежит ФИО1 на основании свидетельства о праве на наследство по закону.  

Указанное имущество передано обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел» по договору аренды № 1 от 01.12.2023 (срок действия 11 месяцев).  

На протяжении длительного времени здание гостиницы является их семейной собственностью, и в случае необходимости члены их семей могли проживать в пустующих номерах бесплатно и без ограничения во времени. ФИО1 в 2024 году также проживала в гостинице «Факел» безвозмездно.  

В период весеннего паводка дом ответчика попал в зону затопления. В указанное время и в период проведения строительных работ в затопленном доме ФИО3 с семьей проживала в гостинице «Факел».  

Ответчик поясняет, что согласно общей статистики отеля с 01.01.2024 по 31.08.2024 загрузка отеля составила 43,21%, общий доход от проживания 67 180 582 руб., в связи с чем, негативные последствия, наступившие для  

юридического лица в результате проживания семьи ФИО3 в номерах гостиницы, отсутствуют.  

Указанные доводы согласуются с позицией третьего лица, в соответствии с отзывом которого порядок использования принадлежащих на праве аренды обществу номеров гостиницы установлен еще в период, когда директором общества был отец ФИО3, а отец ФИО1 его заместителем. Впоследствии, между сестрами ФИО1 и ФИО3 сформировался семейно-корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют корпоративные споры, рассматриваемые в Арбитражном суде Оренбургской области (дела №№ А47-15803/2024, А47-18410/2024, А47-21997/2024).  

Довод истца о том, что предварительные счета № 756971 и № 756575, выставленные администраторами ФИО6 и ФИО7, подтверждают заключение договора на оказание гостиничных услуг между третьим лицом и ответчиком, в размере 1 147 800 руб., третье лицо считает необоснованным, также как и период проживания.  

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.  

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.  

В силу части 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в  

арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца.  

По смыслу статьи 44-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным органом общества, вправе обратиться общество или его участник.  

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.  

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Из материалов дела усматривается, что истец связывает факт возникновения у общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел» убытков с безвозмездным пользованием ответчиком комнат № 811, № 815 гостиницы без передачи обществу оплаты за пользование названным имуществом.  

Ответчик пояснила, что в период затопления и проведения строительных работ в затопленном доме она с семьей проживала в гостинице «Факел». В обоснование доводов ответчик ссылается на Указ губернатора Оренбургской области № 103-ук от 04.04.20024, согласно которому на территории Оренбургской области введен режим чрезвычайной ситуацией регионального характера.  

Справкой ГУ МЧС России по Оренбургской области от 16.10.2024 года подтверждено вхождение земельного участка и жилого дома ответчика, в границы зоны чрезвычайной ситуации.  

Справкой заместителя главы Южного округа по Ленинскому району от 19.09.2024 года в результате обследования установлено затопление земельного участка и жилого дома ответчика.  

Суд, исходя из сведений предоставленных лицами, участвующими в деле, а также из объяснений ФИО6, ФИО7, свидетельских показаний ФИО5 (06.02.2025), установил, что порядок ведения деятельности, при котором члены семей ФИО1 и ФИО3 могли  

безвозмездно пользоваться пустующими комнатами гостиницы сложился задолго до вступления последней в должность директора, а деятельность общества велась с учетом родственных отношений.  

Судом установлено, что доказательств, подтверждающих, что семьи ФИО1 и ФИО3 пользовались ранее номерами гостиницы за плату, а общество получало доход от сдачи комнат указанным лицам, (например, выписки по банковским счетам, квитанции об оплате) материалы дела не содержат.  

Представленные истцом предварительные счета № 756971 и № 756575, сформированные администраторами ФИО6 и ФИО7 по просьбе ФИО1, не выставлялись на оплату ФИО3, и не подтверждают заключение договора на оказание гостиничных услуг между обществом «Гостиница «Факел» и ФИО3 на сумму 1 147 800 руб.  

Иных доказательств, предполагающих возмездное пользование ФИО3 номерами гостиницы истцом не представлено, равно как и доказательств изменения ранее сложившихся отношений по вопросу безвозмездного пользования участниками общества комнат гостиницы.  

Доводы апеллянта о неправомерно принятии судом показаний свидетеля ФИО5, ввиду увольнения последней с должности бухгалтера, судом отклоняются как основанные на неверном толковании положений ст.ст. 56, 88 АПК РФ, поскольку последняя допрашивалась именно как свидетель – лицо, располагавшее сведениями относительно периода проживания ответчика в гостинице, при этом в указанный период свидетель занимал должность бухгалтера.  

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела также учтено наличие между сестрами ФИО1 и ФИО3 семейно-корпоративный конфликта, о чем свидетельствуют корпоративные споры, рассматриваемые в Арбитражном суде Оренбургской области (дела № А47-15803/2024, № А47-18410/2024, № А47-21997/2024).  

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда, что наличие длительного семейно-корпоративного конфликта само по себе не является основанием для изменения порядка пользования комнатами гостиницы.  

Ответчиком представлена общая статистика отеля, из которой следует, что с 01.01.2024 по 31.08.2024 загрузка гостиницы составила 43,21%, общий доход от проживания 67 180 582 руб., в связи, с чем негативные последствия, наступившие для юридического лица в результате проживания семьи ФИО3 в номерах гостиницы, отсутствуют.  

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, иного суду не доказано.  

Также истцом не доказано, что в спорный период общество имело или могло иметь доход от сдачи указанных номеров гостиницы третьим лицам, и исключительно в результате действий (бездействия) ответчика лишилось такой прибыли.  

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание длительность безвозмездных отношений между обществом «Гостиница «Факел» и семьями ФИО1 и ФИО3 (участниками общества  

и собственниками имущества) исключает вину ответчика в причинении убытков по мотиву невнесения оплаты за проживание в пустующих комнатах гостиницы.  

Учитывая недоказанность совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с директора убытков, и учитывая наличие корпоративного конфликта, осложненного семейными отношениями, суд пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.  

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2025 по делу № А47-13887/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Факел» ФИО1 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

 Председательствующий судья Е.А. Позднякова 

 Судьи: И.А. Аникин 

 А.А. Румянцев