Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-46333/2019

05 октября 2020 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения вынесена 28 сентября 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 05 октября  2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Шопоголик.ру. Фэшн», ОГРН 

<

***>, г. Казань, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Азбука права», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

к Entertaiment One UK Limited, г. Лондон, Великобритания,

при участии в деле третьих лиц, не заявяющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 и ФИО3», ФИО4, ФИО5, ФИО6, 

о признании сделки  недействительной, 

при участи и в судебном заседании:

ответчика ООО «Азбука Права» – представитель ФИО6 по доверенности от 09.06.2020, личность удостоверена паспортом,

ответчика Entertaiment One UK Limited – представитель ФИО6 по доверенности от 08.11.2018, личность удостоверена паспортом,

третьего лица ООО «ФИО2 и ФИО3» – представитель ФИО6 по доверенности от 14.05.2020, личность удостоверена паспортом,

третьего лица ФИО6, личность удостоверена паспортом, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Шопоголик.ру. Фэшн» (далее – истец, ООО «Шопоголик.ру. Фэшн») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Азбука права» (далее – ответчик, ООО «Азбука права»), к Entertaiment One UK Limited (далее – ответчик), в котором просит признать недействительной сделку по выдаче безотзывной доверенности от имени Entertaiment One UK Limited гр. ФИО7 от 01.12.2014, доверенности от 08.11.2018 ФИО4 с правом передоверия, подписанной представителем Entertaiment One UK Limited гр. ФИО7 и доверенности от 23.01.2019 выданной, в том числе гр. РФ ФИО8 и ООО «Азбука права» от Entertaiment One UK Limited, в лице представителя ФИО4 (т.1 л.д. 5-7). До принятия иска к производству  истец уточнил требования и просил суд признать недействительной сделку по выдаче безотзывной доверенности от имени от имени Entertaiment One UK Limited гр. ФИО7 от 01.12.2014,  применить последствия недействительности ничтожной сделки – а именно, признать незаконными и недействительными все действия по передоверию полномочий по данной доверенности, а именно – выдачу доверенности  от 08.11.2018 с правом передоверия, подписанной , подписанной представителем Entertaiment One UK Limited гр. ФИО7 и доверенности от 23.01.2019 выданной, в том числе  ООО «Азбука права»  и от Entertaiment One UK Limited, в лице представителя данной организации – гр. РФ ФИО4 (т.1 л.д. 5-7, 86-88 т.1, редакция истца). 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.10, 11, 12, 54, 167, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 20.07.2020  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора , привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 и ФИО3», ФИО4, ФИО5, ФИО6 (т.3 л.д. 132).

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 21.09.2020 по 28.09.2020. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

Истец, третьи лица – ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т.3 л.д. 136-137, 140). Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Ответчики  и третьи лица, явившиеся в судебное заседание,  в лице представителя  возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме, пояснили, что указанной доверенностью права истца не нарушаются, доверенность выдана в соответствии с нормами закона  и подтверждает полномочия представителей, представлены отзывы (т.1 л.д. 137-145, 147-151, 152-156, т.2 л.д. 3-10). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

 Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2019 по делу № А65-12549/2019 с  истца в пользу Entertainment One UK Limited  была взыскана компенсация в общей сумме 50 000 руб. за нарушение исключительных прав  указанного лица на товарные знаки №№ 608987 623373, а также нарушение исключительных авторских прав на рисунки «Герои в масках».

 В рамках  данного спора истец оспаривает полномочия представителей указанного лица , в частности  ответчика ООО «Азбука права», действующих в порядке передоверия от имени  вышеуказанной организации на основании доверенности. Выданной гр. ФИО4, который, в свою очередь , действовал на основании доверенности от 08.11.2018,  с правом передоверия, подписанной представителем  Entertainment One UK Limited  ФИО7, действующим, в свою очередь, на основании  Упономачивающей доверенности от 01.12.2014.

Как усматривается из материалов дела,  по мнению истца Компания Entertainment One UK Limited при выдаче доверенности от 01.12.2014 г. ФИО7 не включила в документ положение о возможности представления интересов доверителя по этой доверенности в государственных судах Российской Федерации, что, по мнению истца, нарушает правила, установленные ст. 61 АПК РФ. 

Лицо, подписавшее доверенность от 01.12.2014 г., г-н Адам Хёрст, не получало полномочий на представление интересов компании по этой доверенности в государственных судах Российской Федерации и на передачу таких полномочий г-ну Гауни. 

Истец также полагает, что протокол, которым г-н Адам Хёрст уполномочивался компанией на подписание доверенности от 01.12.2014 г. ФИО7, не предполагал полномочий на представление интересов компании в государственных судах Российской Федерации и на передачу таких полномочий г-ну Гауни.

 Полагая указанную доверенность  как сделку недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 В данной ситуации в  предмет доказывания по делам о признании сделки недействительной входят следующие общие и специальные обстоятельства:

1) сам факт совершения сделки в установленной законом форме (ст. 153, 158 ГК РФ).

2) наличие обстоятельств, образующих основание для признания сделки недействительной (ст. 168-179, 431.1 ГК РФ), т.е. обстоятельств, свидетельствующих:

- о незаконности содержания сделки (ст. 168-170 ГК РФ).

- о неспособности гражданина - стороны сделки к участию в ней в силу недееспособности или ограничения в дееспособности, установленных вступившим в законную силу решением суда, а также в силу малолетства или несовершеннолетия (ст. 171, 172, 175, 176 ГК РФ);

- о несоответствии воли и волеизъявления гражданина - стороны сделки в силу его временного состояния неспособности понимать значение своих действий или руководить ими, либо о совершении сделки под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных для него обстоятельств, о чем может свидетельствовать получение истцом в результате совершения сделки явно неравноценного встречного предоставления либо утрата принадлежавшего ему имущества без какой-либо компенсации по возмездному договору (ст. 177-179 ГК РФ).

3) факт наличия у истца, ООО «Шопоголик.ру Фэшн», права на удовлетворение требований о признании недействительной сделки «по выдаче безотзывной доверенности от имени «Entertainment One UK Limited» гр. ФИО7 от 01.12.2014 г. с учетом положений п. 2, п. 3 ст. 166 ГК РФ;

4) факт нарушения доверенностью от 01.12.2014 г. в момент ее совершения Entertainment One UK Limited прав и законных интересов ООО «Шопоголик.ру Фэшн»; 

5) недостаточность, неполнота или отсутствие полномочий у г-на Адама Хёрста, подписавшего доверенность от 01.12.2014 г. в момент ее совершения Entertainment One UK Limited, а равно какие-либо иные установленные для оформления им доверенности нормы закона, которыми определяются последствия пороков;

6) несоответствие доверенности от 01.12.2014 г. в момент ее совершения Entertainment One UK Limited, в части содержания, требованиям закона;

7) определение применимого права к рассматриваемым отношениям.

Недоказанность одного из перечисленных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Нормами российского права ограничен круг лиц, имеющих возможность признавать недействительными сделки, в которых они не участвовали в качестве стороны. 

Такие лица (иные лица), как это установлено, п. 2, п. 3 ст.166 ГК РФ, должны доказать:

а) факт нарушения своих прав или охраняемых законом интересов;

б) наличие охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной.

Анализ имеющихся в деле доказательств показывает, что такие доказательства истцом не представлены.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В настоящем случае из материалов дела усматривается, что  Компания ООО «Шопоголик.ру Фэшн» зарегистрирована 13.05.2016 г., то есть спустя полтора года после выдачи  оспариваемой им доверенности от 01.12.2014 г.

Таким образом, истец не является лицом, которому,  в соответствии со ст. 166 ГК РФ предоставлено право оспаривать  эту сделку недействительной по указанным им основаниям. Действия ответчика по выдаче доверенности в 2014 году, таким образом, изначально не могли повлечь нарушения каких-либо прав истца как юридического лица, поскольку его на момент оспариваемой сделки не  существовало как субъекта  гражданских правоотношений. Доказательств того, что при выдаче доверенности «Entertainment One UK Limited» действовало исключительно  с намерением причинить вред истцу либо иным лицам, материалы дела не содержат и таких обстоятельств судом не установлено.

Также суд отмечает, что истец не наделен правом действовать от имени неопределенного круга лиц  в защиту их прав.

Сделка от 01.12.2014 г. по выдаче доверенности — это выражение частной воли, направленной на реализацию организацией, созданной по праву Великобритании, своих безусловных правомочий на территории своей страны. 

Доверенность от имени «Entertainment One UK Limited», выданная гр. ФИО7 01.12.2014 г., создала права и обязанности только у двух субъектов гражданско-правовых отношений – у самой компании и у г-на Гауни.

До момента привлечения к ответственности за продажу контрафактного товара, истец (ООО «Шопоголик.ру Фэшн») не знал о существовании указанной доверенности. Доказательств обратного суду не представлено.

Суд в  данном случае также  принимает во внимание  довод ответчиков о необходимости при рассмотрении спора о признании недействительной сделки от 01.12.2014 г., учитывать правило п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 9 июля 2019г. № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации», которое закрепляет базовый правовой принцип для рассмотрения споров по сделкам – «предпочтительность сохранения действительности сделки».

ФИО9 Мюррея Гауни на подписание от имени Компании доверенности от 08.11.2018 подтверждены вступившими в законную силу судебными актами первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу № А65-12549/2019.

В Решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2019 по делу № А65-12549/2019 суд пришел к выводу, что полномочия представителя истца на подписание настоящего иска подтверждаются представленными доверенностями, действующий статус компании истца подтверждается представленной выпиской из торгового реестра (т.3 л.д. 97-108).

В Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу № А65-12549/2019 суд пришел к выводу, что материалы дела № А65-12549/2019 содержат надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие юридический статус истца, а также полномочия ФИО8, подписавшего иск, действовать от имени истца - Компании Entertainment One UK Limited (т.3 л.д. 109-116). 

Суд по интеллектуальным правам в Постановлении от 22.05.2020 по делу № А65-12549/2019 поддержал выводы нижестоящих судов.       

Компетенция арбитражных судов в Российской Федерации по рассмотрению дел с участием иностранных лиц и особенности рассмотрения указанных дел регулируются разделом V «Производство по делам с участием иностранных лиц» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» при разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, арбитражным судам следует руководствоваться общими правилами, установленными статьей 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В настоящем деле суду не представлено доказательств нахождения имущества ответчика либо аккредитованного представительства иностранного лица на территории города Москвы. Более того, из материалов дела следует, что копия искового заявления была направлена ответчику в Великобританию.

 Учитывая, что местом нахождения должника является иностранное государство, а также отсутствие доказательств наличия у должника имущества или аккредитованного представительства на территории как Российской Федерации, так и г. Москва, суд рассматривает данный иск по существу ввиду нахождения на территории Челябинской области второго ответчика – ООО «Азбука права». 

В то же время, суд отмечает, что каких-либо требований к данному лицу истцом не сформулировано, то есть данное лицо привлечено  истцом в качестве ответчика с целью определения подсудности спора Арбитражному суду  Челябинской области.  Тем не менее, поскольку от требований к данному лицу истец не отказался, суд рассматривает по существу требования к двум ответчикам, ввиду изложенного выше  у суда отсутствуют основания для прекращения производства по делу по доводам ходатайства ответчиков.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» (далее - постановление от 27.06.2017 № 23), при проверке полномочий представителей иностранных лиц в арбитражном процессе судам надлежит учитывать, что лица, имеющие полномочия действовать от имени юридического лица без доверенности, а также полномочия на подписание доверенности от имени юридического лица, определяются по личному закону иностранного юридического лица (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ). С учетом того, что к полномочиям представителя иностранного лица для ведения дела в государственном суде в силу пункта 4 статьи 1217.1 ГК РФ применяется право страны, где проводится судебное разбирательство, объем полномочий представителя на ведение дела в арбитражном суде Российской Федерации, исходя из подпункта 1 пункта 5 статьи 1217.1 ГК РФ, определяется на основании статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Форма доверенности на участие представителя иностранного лица в арбитражном суде Российской Федерации подчиняется праву страны, применимому к самой доверенности (пункт 1 статьи 1209 ГК РФ), то есть праву Российской Федерации (пункт 4 статьи 1217.1 ГК РФ). Однако доверенность не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если не нарушены требования права страны выдачи доверенности (пункт 1 статьи 1209 ГК РФ) и требования статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно данным открытого реестра юридических лиц, гражданин ФИО10 Гауни является исполнительным директором компании «Entertainment One UK Limited». 

Компанией ENTERTAINMENT ONE UK LIMITED официально подтверждено, одобрены сделки по подписанию доверенности от 08.11.2018 г., выданной в т. ч. ФИО4 и доверенности от 23.01.2019 г., выданной в т. ч. ФИО8 и ООО «Азбука права» от «Entertainment One UK Limited», в лице представителя ФИО4 , в письме, направленном в адрес Арбитражного суда Челябинской области, от имени ФИО7, из содержания которого следует:

1) Доверенность от имени ENTERTAINMENT ONE UK LIMITED, выданная в Лондоне (Великобритания) 8 ноября 2018 года и подписанная ФИО11 Гауни, была безоговорочно одобрена ENTERTAINMENT ONE UK LIMITED и действительна с даты ее оформления 8 ноября 2018 года, в том числе в отношении прав и полномочия ФИО4 и других лиц, упомянутых в качестве представителей нашей компании).

2) Доверенность от имени ENTERTAINMENT ONE UK LIMITED, выданная в России 23 января 2019 года и подписанная ФИО4, безоговорочно одобрена ENTERTAINMENT ONE UK LIMITED и действительна с даты ее оформления 23 января 2019 года, в том числе в отношении прав и полномочий ФИО8 и других лиц, указанных в качестве представителей нашей компании).

 Доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и, по общему правилу, не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля, если не содержит отметок официальных органов иностранного государства.

 В настоящем случае истец фактически оспаривает полномочия лица, выступающего в интересах ответчика, в другом деле , ранее рассмотренном арбитражным судом.

Суд отмечает, что доверенность не подлежит оспариванию в рамках отдельного искового производства, так как нормами процессуального закона установлен специальный порядок исследования и оценки доказательств, в том числе представленных документов в материалы дела. Заявленное требование по существу является требованием о судебной оценке документа, представленного в другое дело.

С учетом процессуального характера отношений, возникающих в данном случае, и влияния результатов рассмотрения вопроса о действительности полномочий представителя на решение суда по существу спора, оспаривание такой доверенности должно производиться с использованием механизмов, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, посредством оспаривания (обжалования) судебного акта в установленном порядке. При этом процедура пересмотра (обжалования) судебного постановления обеспечивает надлежащую защиту интересов сторон, участвовавших в рассмотрении дела, и в большей степени обеспечивает стабильность судебного решения.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 185 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку:

- истцом не доказано право обращаться с иском о признании недействительной сделки по выдаче доверенности от 

- истцом не доказано, какие действия, нарушающие его права, совершены на основании оспариваемой им доверенности; кроме того, вопрос о действительности доверенности, рассматривается в рамках дел об оспаривании сделок, совершенных поверенным на основании доверенности;

- оспариваемая доверенность  выдана на совершение процессуальных действий, а именно представление интересов Общества в судах; при этом в силу статьи 63 АПК РФ арбитражный суд обязан проверить полномочия лиц, участвующих в деле, и их представителей; разрешить вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду;

- в каждом судебном заседании суд проверял полномочия лиц, участвующих в деле и рассматривал вопрос о допуске лиц, участвующих в деле, к участию в деле в судебном заседании в качестве представителей. 

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в определении Конституционного суда РФ от 16.07.2009 №738-0-0 под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. 

Выдача доверенности непосредственно не порождает для общества каких-либо обязательств, влияющих на его права и законные интересы.

Учитывая, что истец не представил надлежащих и достаточных доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии основания для признания сделки по выдаче доверенности недействительной,  оснований для удовлетворения исковых требований у суда, не имеется, в удовлетворении требований к ENTERTAINMENT ONE UK LIMITED,  и ООО «Азбука права» суд отказывает.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при подаче искового заявления произведена оплата государственной пошлины в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 39551от 01.11.2019 (т.1 л.д. 109). 

Поскольку в удовлетворении иска судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме с учетом положений ст.110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст. 110, 167,168,176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                 И.К. Катульская

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.