АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 августа 2024 года

Дело №

А56-74713/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Куприяновой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» ФИО1 (доверенность от 22.01.2024),  

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Консалтинг» и общества с ограниченной ответственностью «Акерман» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А56-74713/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Эпсилон-Консалтинг», адрес: 188689, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Интерлизинг», 194044, Санкт-Петербург, Пироговская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 5 137 515 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, из которых 603 394 руб. 55 коп. по договору лизинга от 05.03.2022 № ЛД-66-1526, 1 291 676 руб. 24 коп. по договору лизинга от 26.07.2022 № ЛД-66-4090, 3 242 444 руб. 76 коп. по договору лизинга от 09.08.2022 № ЛД-66-4420 (далее – Договоры). ООО «Эпсилон-Консалтинг» также просило взыскать с ООО «Интерлизинг» 198 286 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на суммы неосновательного обогащения по состоянию на 20.11.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2023 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Акерман», адрес: 454085, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 26.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 04.04.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд решение от 26.12.2023 изменил: принял отказ истца                      от иска в части взыскания с ООО «Интерлизинг» 3 845 839 руб. 31 коп. неосновательного обогащения и 149 539 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства на указанную сумму неосновательного обогащения; производство по делу в указанной части прекратил; в удовлетворении остальной части иска отказал; распределил судебные расходы.

В кассационной жалобе ООО «Эпсилон-Консалтинг» и ООО «Акерман», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просят отменить указанные судебные акты.

По мнению подателей жалобы, поскольку Договоры являются самостоятельными сделками с различными индивидуальными (специальными) условиями и не содержат условий о перекрестном обеспечении, сальдирование, а также рассмотрение требований по каждому из трех спорных договоров должно производиться отдельно.

В судебном заседании представитель ООО «Интерлизинг» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договоров ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность указанное ООО «Акерман» (лизингополучателем) имущество и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с пунктом договора лизинга от 05.03.2022 № ЛД-66-1526 его неотъемлемой частью являются Условия договоров финансовой аренды по версии 4.0 от 12.04.2021 (далее – Условия 4.0).

Пунктом 2 договоров лизинга от 09.08.2022 № ЛД-66-4420 и от 26.07.2022 № ЛД-66-4090/22 предусмотрено, что их неотъемлемой частью являются Условия договоров финансовой аренды по версии 5.0 от 01.04.2022 (далее – Условия 5.0).

Согласно пункту 5.2 Условий 4.0 и пункту 5.2 Условий 5.0 лизингодатель имеет право отказать лизингополучателю в передаче предмета лизинга в собственность в случае наличия задолженности лизингополучателя перед лизингодателем по любому иному действующему или расторгнутому договору лизинга, заключенному между сторонами, независимо от факта надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга, предмет лизинга по которому подлежит передаче.

В соответствии с пунктами 9.4.6 Условий 4.0 и 9.4.6 Условий 5.0 при нарушении лизингополучателем обязательств из любого иного договора лизинга либо любых внедоговорных обязательств, в том числе перед ООО «Интерлизинг» (ИНН 

<

***>), допускается односторонний внесудебный отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств 20.03.2023 Договоры были расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке, 30.03.2023, 26.04.2023 и 21.03.2023 предметы лизинга возвращены последнему.

В дальнейшем по договорам купли-продажи от 25.04.2023                             № КПЮ-66-1526/22, от 03.08.2023 № КПЮ-66-4090/22 и от 14.08.2023                       № КПЮ-66-4420/22 предметы лизинга были реализованы лизингодателем по цене 2 600 000 руб., 6 000 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно.

На основании договора уступки требования от 10.05.2023 № 10/05/23 ООО «Акерман» (цедент) передало, а Общество (цессионарий) приняло в полном объеме право требования к ООО «Интерлизинг» возврата неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств сторон), возникшего в результате досрочного расторжения Договоров.

По расчету ООО «Эпсилон-Консалтинг», сальдо встречных обязательств по Договорам складывается в его пользу и сумма неосновательного обогащения на стороне ООО «Интерлизинг» составляет 5 137 515 руб. 54 коп.

Поскольку в добровольном порядке ООО «Интерлизинг» не уплатило спорные денежные средства, ООО «Эпсилон-Консалтинг» на сумму неосновательного обогащения начислило проценты и с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный         суд с настоящим иском.

ООО «Интерлизинг» против удовлетворения иска возражало, указав на завышение стоимости предмета лизинга и заявив о снижении неустойки, которая положена в расчет расходов лизингодателя.

Для определения рыночной стоимости реализованных предметов лизинга ООО «Эпсилон-Консалтинг» заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Суд первой инстанции означенное ходатайство отклонил, указав со ссылкой на правовую позицию, изложенную, в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2020 № 305-ЭС20-2318 и от 23.06.2017 № 308-ЭС17-5788(3), что стоимость предметов лизинга определяется прежде всего на основании договора купли-продажи, а не мнения специалиста, который указывает лишь на возможность реализации объекта по указанной в заключении цене, но не гарантирует этого.

При этом к представленному ООО «Интерлизинг» заключению о рыночной стоимости предметов лизинга, составленному специалистом-оценщиком, суд отнесся критически, поскольку в своем заключении специалист пришел к выводам о стоимости имущества без натурного осмотра предмета исследования, без учета конкретных технических показателей (недостатков, повреждений) предмета лизинга на дату его возврата.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи согласно статьям 65 и 71 АПК РФ, применив положения статей 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», приняв во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 3.1, 3.2, 3.3, 3.5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 16 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного 27.10.2021 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – Обзор от 27.10.2021), проверив расчет сальдо встречных обязательств, образовавшегося после расторжения Договоров, суд первой инстанции, в иске отказал.

При этом суд, снизив по ходатайству истца размер входящих в                расчет расходов лизингодателя пеней и штрафов, установил, что                     размер предоставления лизингополучателя по Договорам составляет 16 105 625 руб., а лизингодателя – 17 103 145 руб. 78 коп., итого сальдо встречных обязательств складывается в пользу лизингодателя на 997 520 руб. 78 руб. (17 103 145 руб. 78 коп. – 16 105 625 руб.).

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменил: производство по делу о взыскании 348 3 845 839 руб. 31 коп. неосновательного обогащения и 149 539 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства на указанную сумму неосновательного обогащения прекратил в связи с отказом ООО «Эпсилон-Консалтинг» от данных требований.

В остальной части в удовлетворении иска апелляционный суд      отказал, посчитав с учетом представленных сторонами расчетов сальдо встречных обязательств, имеющихся доказательств, установленных по            делу обстоятельств и снижения пеней и штрафов, входящих в расчет    расходов лизингодателя, что совокупное сальдо по трем договорам          лизинга        составляет 997 511 руб. 72 коп. в пользу ООО «Интерлизинг» (73 632 руб. 78 коп. + 2 215 555 руб. 24 коп. – 1 291 676 руб. 30 коп.).

Вопреки доводам ООО «Эпсилон-Консалтинг», апелляционный суд отметил, что Договоры предусматривают перекрестное обеспечение и представляют собой взаимосвязанные сделки, заключенные на общих (стандартных) условиях, в связи с чем в данном случае при определении последствий расторжения договора подлежит расчету совокупное сальдо по трем спорным договорам лизинга, как разъяснено в пункте 15 Обзора от 27.10.2021, независимо от того, что после частичного отказа от иска истцом поддержаны (заявлены) требования лишь по одному из означенных договоров.

Суд округа, изучив материалы дела, не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам, поскольку они основаны на ошибочном толковании ООО «Эпсилон-Консалтинг» норм материального права, сделаны без учета условий Договоров, Условий 4.0 и Условий 5.0, а также без учета установленных по делу обстоятельств; данные доводы направлены на иную, нежели сделанная судами, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы судов; эти доводы не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

Поскольку решение суда первой инстанции от 26.12.2023 правомерно изменено постановлением суда апелляционной инстанции от 04.04.2024, оставлению без изменения подлежит последний судебный акт по делу – как принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В связи с изложенным кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А56-74713/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Консалтинг» и общества с ограниченной ответственностью «Акерман» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Куприянова

Н.Н. Малышева