ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№09АП-38941/2024

г.Москва

25 июля 2024 года

Дело №А40-179434/23

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей Веретенниковой С.Н., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Волгадорстрой»

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2024 по делу №А40-179434/23

о включении в реестр требований кредиторов должника требований ООО «ГрунтМастер» в размере 3 210 000 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РеноваСтройСервис»

при участии в   судебном заседании: 

согласно протоколу судебного заседания. 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29.01.2024 в отношении ООО «РеноваСтройСервис», введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден - ФИО1. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете «Коммерсантъ» №20(7710) от 03.02.2024. 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «ГрунтМастер» о включении требований в размере 3 210 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражный суд города Москвы от 15.05.2024 по делу №А40-179434/23 включены требования ООО «ГрунтМастер» в размере 3 210 000  в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Волгадорстрой» (далее - апеллянт) обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права.  

Дополнения к апелляционной жалобе, поступившие в электронном виде от 22.07.2024г., также не рассматриваются судом, поскольку действующим процессуальным законодательством не предусмотрена возможность подачи соответствующих дополнений за установленным сроком для обжалования судебного акта.

Прибывший в судебное заседание представитель ООО «ГрунтМастер» поддержал определение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает ее необоснованной, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать, изложил свои доводы. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Заявление мотивировано тем, что между должником ООО «РеноваСтройСервис» и Адвокатским бюро «Глазов и партнеры» было заключено соглашение об оказании юридической помощи от 01.11.2021г. №521/15, согласно которому адвокат Глазов Д.В. в период действия соглашения с 01.11.2021г. по 31.12.2022г. оказывает Обществу правовую и юридическую помощь. 

Стоимость услуг Бюро по соглашению установлена в размере ежемесячной суммы 167.000 руб. (п. 12 Соглашения).

 Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела ежемесячными актами завершения этапа стоимости работ по оказанию юридической помощи с ноября 2021 года по июнь 2023года (л.д.33-41). 

Услуги были оплачены должником частично, согласно акта сверки взаимных расчетов, задолженность по соглашению от 01.11.2021г. составила 2.370.000 руб.

В последующем Адвокатское бюро «Глазов и партнеры» уступило ООО «ГрунтМастер» право требования к должнику на основании заключенного 15.07.2023 договора цессии №09-07/2023-Ц (уступки прав требования). 

Уступленное право требования основано на соглашении №521/15 об оказании юридической помощи от 01.11.2021. Сумма задолженности составляет 2 370 000 руб. Право требования подтверждено актами выполненных работ и актом сверки. 

Между должником ООО «РеноваСтройСервис» и Адвокатским бюро «Глазов и партнеры» было заключено соглашение об оказании юридической помощи от 15.08.2022г. №522/19, согласно которому адвокат Глазов Д.В. в период действия соглашения с 01.08.2022г. по 31.12.2023г. оказывает Обществу правовую и юридическую помощь.

Стоимость услуг Бюро по соглашению установлена в размере ежемесячной суммы 138.000 руб. (п. 12 Соглашения).

Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела ежемесячными актами завершения этапа стоимости работ по оказанию юридической помощи с августа 2022 года по декабрь 2022года (л.д.49-51).

Услуги были оплачены должником частично, согласно акта сверки взаимных расчетов, задолженность по соглашению от 15.08.2022г. составила 490.000 руб.

В последующем Адвокатское бюро «Глазов и партнеры» уступило ООО «ГрунтМастер» указанное право требования к должнику по номинальной стоимости на основании заключенного 15.07.2023 договора цессии №10-07/2023-Ц (уступки прав требования) (л.д. 44, том 1).  Право требования переходит с момента заключения договора (п. 2.2).

Между должником ООО «РеноваСтройСервис» и ООО «Нижегородское представительство» заключен договор на оказание платных юридических услуг от 01.11.2021г. № 20/2021, по условиям которого ООО «Нижегородское представительство» оказывает должнику платные юридические услуги консультационного и информационно-справочного характера, стоимость услуг 150.000 руб. в месяц срок действия договора один год (п.п. 1.1, 3.1, 7.1 договора).

Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела ежемесячными актами завершения этапа стоимости работ по оказанию юридической помощи с декабря 2021 года по октябрь 2022года (л.д.21-26).

Услуги были оплачены должником частично, согласно акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2022г., задолженность по договору составила 650.000 руб.

В последующем ООО «Нижегородское представительство» уступило ООО «ГрунтМастер» указанное право требования к должнику за 350.000 руб. на основании заключенного 01.07.2023 договора №17/2023 уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности. 

Согласно совместному акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2023г. общая сумма задолженности по уступленным правам ООО «РеноваСтройСервис» перед ООО «ГрунтМастер» составила 3.210.000 руб.

Названные обстоятельства послужили основанием обращения ООО «ГрунтМастер» с настоящим заявлением в суд.

Ранее определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2023г. по заявлению ООО «ГрунтМастер» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «РеноваСтройСервис». 

Суд первой инстанции, установив, что материалами дела подтверждено, что требование является обоснованным, поскольку оно предъявлено в установленный законом срок, подтверждено представленными в материалы дела надлежащими доказательствами, признал их обоснованными и включил в третью очередь удовлетворения.

ООО Волгадорстрой» как возражающий кредитор, обращаясь с жалобой, указывает, что требования ООО «ГрунтМастер» не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, так как акты оказанных услуг без указания конкретного перечня работ не могут служить доказательством реальности договорных отношений и фактического оказания услуг.

Временный управляющий не возражал против включения требований ООО «ГрунтМастер» в реестр требований кредиторов должника, указал, что согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) по состоянию за 31.12.2022 (данные на 31.12.2023 еще не представлены), активы кредитора составляют 560 887 000 руб., из них основные средства - 139 746 000 руб., дебиторская задолженность - 227 854 000 руб.. Выручка Кредитора составила 740 340 000 руб., валовая прибыль -129 461 000 руб. 

Временный управляющий полагает, что финансовое положение кредитора позволяло предоставить должнику соответствующие услуги, а размер дебиторской и кредиторской задолженности ООО «РеноваСтройСервис» косвенно подтверждает факт возможности оказания юридических услуг для должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 780 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Кредитор представил договоры оказанных услуг, акты, подписанные должником без возражений, договоры уступки прав.

Ходатайств о фальсификации доказательств, о назначении судебной экспертизы в отношении вышеуказанных документов лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении должником обязанности по оплате оказанных юридических услуг, в материалы дела не представлено.

Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.

Вопреки доводам апеллянта сам по себе факт неотражения задолженности в бухгалтерской отчетности организации не свидетельствует об отсутствии таких операций, а может свидетельствовать лишь о нарушениях правил ведения бухгалтерского учета.

Согласно положениям статей 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По условиям п. 2.1 договора уступки прав требования от 01.07.2023 №17/2023 ООО «ГрунтМастер» частично оплатило ООО «Нижегородское представительство» права требования к должнику в размере 150.000 руб., что подтверждается платежным поручением №1378 от 31.08.2023г. Акт приема-передачи документов по договору цессии составлен сторонами.

По условиям договоров уступки прав требования с Адвокатским бюро «Глазов и партнеры», права требования к должнику переходят ООО «ГрунтМастер» в момент заключения договоров уступки прав. 

Если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора цессии является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.

Доказательств аффилированности кредитора и должника материалы дела также не содержат. Само по себе приобретения права требования к должнику не может свидетельствовать о фактической аффилированности сторон.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с ч.4 ст. 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от  15.05.2024 по делу №А40-179434/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Волгадорстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:В.В. Лапшина

Судьи: С.Н. Веретенникова 

О.И. Шведко