ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-9184/2022

г. Воронеж

23 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Агро Экспресс» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро Экспресс» на определение Арбитражного суда Курской области от 21.06.2024 по делу № А35-9184/2022

по заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля (полуприцепа) от 09.08.2022, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Агро Экспресс», и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, ФИО6,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее – ФИО7) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (далее – ФИО1, должник). 

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.10.2022 заявление ФИО7 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.12.2022 заявление ФИО7 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». 

Сведения о введении процедуры реструктуризация долгов гражданина опубликованы на ЕФРСБ 19.12.2022, в газете «Коммерсантъ» - 24.12.2022.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.05.2023 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2 

Сведения о признании гражданина несостоятельным (банкротом) опубликованы на ЕФРСБ 19.05.2023, в газете «Коммерсантъ» - 27.05.2023.

Финансовый управляющий ФИО2 25.08.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля (полуприцепа) от 09.08.2022, заключенного между ФИО1 и ООО «Агро Экспресс», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Агро Экспресс» в пользу ФИО1 рыночной стоимости имущества (транспортного средства KRONE SD - полуприцепа тентованного, 2008 г.в., VIN 

<

***>) в размере 870 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.06.2024 заявление финансового управляющего должником удовлетворено, договор купли-продажи автомобиля (полуприцепа) от 09.08.2022, заключенный между ФИО1 и ООО «Агро Экспресс», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с ООО «Агро Экспресс» в конкурсную массу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 870 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Агро Экспресс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда от 21.06.2024 отменить в части применения последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт, которым применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

ООО «Агро Экспресс» и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От финансового управляющего должником, ФИО7, УФНС России по Курской области поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

С учетом наличия в материалах дела ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие представителей, доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей. 

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.10.2018 между ФИО3 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) был заключен договор займа на сумму 2 700 000 руб., по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в указанном размере, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить полученную сумму займа в срок до 31.12.2018. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед займодавцем 29.10.2018 между ФИО3 и ФИО1 был подписан договор залога движимого имущества №6, по условиям которого залогодатель – ФИО1 передала в залог ФИО3 принадлежащее ей имущество, в том числе спорное транспортное средство - KRONE SD полуприцеп тентованный, 2008 г.в., VIN 

<

***>. 

Стоимость указанного предмета залога составила 500 000 руб. (пункт 1.2.3 договора залога). 

Залог в отношении данного транспортного средства зарегистрирован в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты №2018- 002- 766922-987.

Ненадлежащее исполнение ФИО1 принятых на себя обязательств по возврату заемных средств послужило основанием для обращения ФИО3 в суд с иском о взыскании денежных средств и обращения взыскания на заложенное имущество.

 Решением Ленинского районного суда г. Курска от 16.11.2021 по делу №2-5642/6-2021 с ФИО1 в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору займа №6 от 28.10.2018 в размере 2 700 000 руб. основного долга; обращено взыскание на предмет залога – полуприцеп, KRONE SD тентованный, регистрационный знак: 

<

***>, идентификационный номер (

<

***>): 

<

***>, 2008 г.в.

Апелляционным определением Курского областного суда от 27.07.2022 заочное решение Ленинского районного суда г. Курска от 16.11.2021 (с внесенными в него определением Ленинского районного суда г. Курска от 25.01.2022 исправлениями описки) в части взыскания с ФИО1 в пользу ФИО3 суммы основного долга в размере 2 700 000 руб. и в части обращения взыскания на заложенное имущество оставлено без изменения. 

Ввиду введения в отношении ФИО1 процедуры банкротства, требования ФИО3 определением Арбитражного суда Курской области от 20.09.2023 включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди как обеспеченные залогом имущества должника - транспортного средства KRONE SD полуприцеп тентованный, 2008 г.в., VIN 

<

***>. 

Во избежание обращения взыскания на вышеуказанное транспортное средство в принудительном порядке 09.08.2022 ФИО1 заключила договор купли-продажи автомобиля - KRONE SD полуприцепа тентованного, 2008 г.в., VIN 

<

***>, регистрационный знак 

<

***>, с ООО «Агро Экспрес» в лице директора ФИО8. 

Стоимость реализуемого имущества в силу пункта 4.1 договора составила 50 000 руб. 

В пункте 4.2 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает стоимость приобретаемого транспортного средства в день заключения договора путем передачи денежных средств продавцу. 

В соответствии с расходным кассовым ордером №1 от 09.08.2022 ООО «Агро Экспресс» передало ФИО1 денежные средства в размере50 000 руб. 

На основании договора купли-продажи от 12.05.2023 ООО «Агро Экспресс» реализовало спорное транспортное средство в пользу ФИО6 по цене 150 000 руб. 

Ссылаясь на неравноценность сделки по купле-продаже транспортного средства, совершенной между ФИО1 и ООО «Агро Экспрес» в лице директора ФИО8 как аффилированными лицами, и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 870 000 руб., составляющих реальную рыночную стоимость спорного транспортного средства на момент его отчуждения. 

Требования заявлены в порядке статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО «Агро Экспресс» возражало против признания сделки недействительной, ссылаясь на ее равноценность, поскольку в распоряжение ответчика было передано не само транспортное средство, а лишь платформа от него, стоимость которой значительно ниже; в случае удовлетворения заявленных требований просил применить в качестве последствий  недействительности сделки взыскание в конкурсную массу должника денежных средств: 

- либо в сумме 172 000 руб., составляющих рыночную стоимость спорного транспортного средства, установленную в рамках экспертизы, назначенной Курским областным судом при рассмотрении спора о разделе общего имущества супругов ФИО1 и ФИО4 (заключение эксперта №07/23 от 26.07.2023); 

- либо в сумме 144 024 руб., составляющей рыночную стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 28.03.2022, отраженную в отчете ООО «Дивиденд» №346/1 от 28.03.2022, подготовленном по заказу бывшего супруга должника ФИО4; 

- либо в сумме 174 000 руб., определенной экспертом ФИО9 в заключении эксперта №Т94/05-24 от 15.04.2024, представленном в рамках настоящего дела.

Указанная позиция ООО «Агро Экспресс» мотивирована тем, что иные последствия недействительности сделки в рассматриваемой ситуации не могут быть применены, поскольку спорное транспортное средство - KRONE SD полуприцеп тентованный, 2008 г.в., VIN 

<

***> было реализовано ООО «Агро Экспресс» в пользу ФИО6 на основании договора купли-продажи автомобиля от 12.05.2023. 

Вместе с тем, после поступления в материалы дела дополнительной экспертизы, согласно которой стоимость спорного транспортного средства определена в размере 870 000 руб., ООО «Агро Экспресс» пояснило, что договор купли-продажи между ООО «Агро Экспресс» и ФИО6 был расторгнут на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи автомобиля от 20.06.2024 (через 1 день после поступления в материалы дела экспертного заключения), а транспортное средство - возвращено ООО «Агро Экспресс», в связи с чем указал на возможность возврата имущества в конкурсную массу должника в качестве последствий недействительности спорной сделки.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе. 

Исходя из пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Федерального закона. 

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

При этом в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 20.10.2022, оспариваемый договор заключен 09.08.2022, то есть в пределах годичного срока до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом. 

Следовательно, рассматриваемая сделка может быть оспорена на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Из условий оспариваемого договора купли-продажи следует, что стоимость спорного транспортного средства составляет 50 000 руб., при этом оплата производится наличными денежными средствами. 

В материалы дела представлен расходный кассовый ордер №1 от 09.08.2022, на основании которого ООО «Агро Экспресс» в лице директора и главного бухгалтера ФИО8 передало ФИО1 денежные средства в размере 50 000 руб. 

Вместе с тем, учитывая факт непредставления ООО «Агро Экспресс» в материалы дела оригинала указанного документа с целью обеспечения возможности проведения судебной экспертизы по определению давности его составления, а также кассовой книги ООО «Агро Экспресс» за спорный период, суд первой инстанции не признал доказанным факт реальной передачи ООО «Агро Экспресс» в лице директора ФИО8 денежных средств в пользу ФИО1, являющейся ее родной сестрой. 

Более того, в процессе экспертного исследования, проведенного в рамках настоящего спора, выводы которого отражены в заключении эксперта №Т122/06-24-24 от 19.06.2024, определена реальная рыночная стоимость спорного имущества в сумме 870 000 руб. 

При этом договор купли-продажи спорного полуприцепа, подписанный между ФИО1 и ООО «Агро Экспресс», не содержит сведений о каких-либо существенных неисправностях транспортного средства, в результате которых его стоимость могла снизиться до 50 000 руб. 

В обоснование снижения стоимости полуприцепа до стоимости, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи, ООО «Агро-Экспресс» в письменном отзыве на заявление указал, что транспортное средство стояло под открытым небом, в результате чего его физические свойства значительно изменились. Кроме того, оно было разукомплектовано (приобреталась только платформа, а не сам полуприцеп), в связи с чем стороны снизили его стоимость до 50 000 руб. В подтверждение факта восстановительного ремонта транспортного средства ответчиком представлены в материалы дела универсальные передаточные документы на закупку запчастей для транспортного средства. 

Вместе с тем, исходя из текста оспариваемого договора, его предметом является не платформа от полуприцепа, а «транспортное средство KRONE SD полуприцеп тентованный (тип ТС Полуприцеп)». 

В соответствии с ответом ГИБДД МРЭО отделение №6 от 17.03.2023 №2053 на запрос суда за ООО «Агро Экспресс» было зарегистрировано именно транспортное средство марки KRONE СД тентованный, VIN 

<

***>, 2008 г.в., а не платформа от него. 

При этом регистрация за ООО «Агро Экспресс» транспортного средства была осуществлена 10.08.2022, то есть на следующий день после заключения оспариваемого договора. 

Разукомплектованное транспортное средство, не соответствующее заводским критериям, а тем более только платформа от него, не могут быть поставлены на учет в регистрирующем органе, поскольку они не является полноценным транспортным средством и не могут быть использованы в соответствии с целевым назначением. 

Кроме того, как следует из ответа ГИБДД, ООО «Агро Экспресс» при регистрации полуприцепа за собой изменило его регистрационный номер: с 

<

***> на АС986346. При этом в ответе на запрос суда о фактах фиксации передвижения полуприцепа KRONE SD тентованного, 2008 г.в., VIN 

<

***> по территории Курской  области в период с 01.01.2022 по 31.12.2023 ЦАФАП в ОДД ГИБДД УМВД России по Курской области представило в материалы дела сведения, согласно которым с вероятностью в 94% в дневное время и 89% в ночное время данный полуприцеп передвигался по дорогам Курской области в запрошенный временной промежуток. 

Непосредственно после регистрации спорного полуприцепа за ООО «Агро Экспресс» 13.08.2022 он был зафиксирован передвигающимся по дорогам Курской области. 

Указанные обстоятельства также подтверждают тот факт, что 09.08.2022 ООО «Агро Экспресс» была передана не платформа от полуприцепа, а рабочее транспортное средство, стоимость которого составляет значительно большую сумму, чем цена, отраженная в оспариваемой сделке. 

Довод ответчика о том, что транспортному средству требовался восстановительный ремонт, судом отклонен как документально не подтвержденный, поскольку все представленные в материалы дела универсально-передаточные документы на покупку запчастей датированы ранее самой даты заключения оспариваемого договора. 

Кроме того, учитывая, что ООО «Агро Экспресс» является лицом, оказывающим транспортные услуги, имеется значительная вероятность использования закупленных обществом запчастей на иных транспортных средствах. 

Таким образом, суд первой инстанции критически оценил позицию ответчика, утверждающего о факте передачи в его собственность исключительно платформы от транспортного средства, и не принял во внимание представленный ответчиком отчет об оценке №346/1 от 28.03.2022, содержащий сумму оценки, равную 144 024 руб., поскольку на фотоматериалах к указанному отчету изображен не сам полуприцеп, а лишь его отдельные части, из чего следует, что отчет был сделан либо по представленным оценщику фотографиям, либо для оценки были предоставлены только отдельные части полуприцепа с целью занижения его рыночной стоимости. 

Более того, указанный отчет был подготовлен по заказу бывшего супруга должника ФИО4, являющегося работником ООО «Агро Экспресс» (определение Арбитражного суда Курской области от 21.11.2023 по делу №А35-7774/2023). 

При этом ФИО8 - директор ООО «Агро Экспресс» является родной сестрой ФИО1, что подтверждено сведениями из ЗАГСа и сторонами не оспаривается. 

Выводы экспертных исследований, проведенных в рамках гражданского спора судом общей юрисдикции, согласно которому стоимость транспортного средства составляет 172 000 руб., и в рамках настоящего дела арбитражным судом, согласно которому стоимость транспортного средства составляет 174 000 руб., суд первой инстанции не принял в качестве надлежащих доказательств по делу, поскольку выводы экспертов основывались на имеющихся в их распоряжении фотографиях платформы от транспортного средства, и, по факту, отразили стоимость не самого транспортного средства марки KRONE СД тентованный, VIN 

<

***>, 2008 г.в., а лишь платформы от него. 

Вместе с тем, как уже было отмечено, платформа от транспортного средства не могла самостоятельно передвигаться по дорогам Курской области и быть зафиксирована на камерах видеонаблюдения. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчику в рамках оспариваемого договора была передано не платформа от автомобиля, а само транспортное средство, стоимость которого при обычных условиях эксплуатации согласно выводам дополнительной экспертизы, проведенной в рамках настоящего спора, составила 870 000 руб. 

При этом передача должником безвозмездно (доказательств обратного с учетом повышенного стандарта доказывания в рамках дела о банкротстве суду не представлено) спорного автомобиля в пользу аффилированного лица, осведомленность которого о неплатежеспособности должника и цели причинения вреда кредиторам презюмируется, повлекла уменьшение стоимости его активов, при этом целью совершения оспариваемой сделки было намерение сторон не допустить обращения взыскания на принадлежавший ФИО1 ликвидный объект в случае подачи кредитором заявления о ее банкротстве. 

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что оспариваемая сделка была совершена со злоупотреблением правом, поскольку ФИО1, располагая сведениями о том, что спорное транспортное средство находится в залоге у ФИО3 и подлежит реализации на торгах в соответствии с решением суда общей юрисдикции об обращении взыскания на заложенное имущество, осуществила заведомо недобросовестные действия по его реализации в пользу аффилированного лица. 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. 

Пунктом 2 статьи 346 ГК РФ установлено, что залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. 

В рассматриваемом случае участники спорных правоотношений допустили злоупотребление правом путем оформления сделки по продаже транспортного средства, находящегося в залоге и подлежащего продаже на торгах в соответствии с судебным актом. 

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной. 

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что сделка, совершенная со злоупотреблением правом и заключенная между аффилированными лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления, была направлена на причинение вреда кредиторам, и, как следствие, является недействительной. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Выводы в заключении эксперта ФИО9 №Т122/06-24-24 от 19.06.2024 о рыночной стоимость автомобиля в размере 870 000 руб. не оспорен ответчиком. 

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание признанный судом факт отсутствия между сторонами (родными сестрами ФИО1 и ФИО8, являющейся руководителем ООО «Агро Экспресс») расчетов по договору, суд перовой инстанции признал обоснованным заявление финансового управляющего о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости транспортного средства на дату его отчуждения. Оснований для применения двусторонней реституции в рассматриваемой ситуации не имеется. 

Довод ответчика о готовности в настоящее время осуществить передачу транспортного средства в конкурсную массу должника в качестве последствий недействительности сделки, отклонены судом первой инстанции, исходя из следующего. 

В процессе рассмотрения спора ответчик неоднократно настаивал на факте отсутствия в его распоряжении транспортного средства в связи с его реализацией в пользу добросовестного приобретателя ФИО6 

Указанная позиция ответчика привела к тому, что стороны были вынуждены в целях установления действительной стоимости транспортного средства проводить две экспертизы в рамках настоящего спора, поскольку в силу норм Закона о банкротстве факт отсутствия у ответчика имущества, приобретенного по недействительной сделке и подлежащего возврату в конкурсную массу, влечет необходимость возврата должнику его рыночной стоимости. 

Вместе с тем, правовая позиция ответчика изменилась после поступления 19.06.2024 в материалы дела экспертного заключения, согласно выводам которого стоимость спорного автомобиля составила 870 000 руб.,  ответчик представил соглашение о расторжении договора купли-продажи автомобиля, заключенное с ФИО6 20.06.2024, то есть на следующий день после установления экспертом реальной рыночной стоимости транспортного средства. 

При этом согласно пояснениям ООО «Агро Экспресс» в результате расторжения соответствующего договора спорное транспортное средство поступило в распоряжение ООО «Агро Экспресс», которое имеет намерение передать его в конкурсную массу должника. 

Учитывая подобное процессуальное поведение ООО «Агро Экспресс», суд первой инстанции пришел к выводу, что изменение процессуальной позиции является недобросовестным и, по сути, свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами, и применил принцип эстоппеля, суть которого заключается в том, что никто не может противоречить собственной предыдущей позиции, собственному предыдущему поведению. 

Эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (либо заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения противоречат его предшествующему поведению и/или заявлениям в условиях, когда другая сторона, действуя разумно и добросовестно, полагалась на предыдущие заявления и поведение. 

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. 

Учитывая вышеуказанное противоречивое поведение стороны, суд первой инстанции с целью недопущения передачи в конкурсную массу разобранного транспортного средства (в частности, одной платформы от него), пришел к правомерному выводу о взыскании с ответчика в пользу конкурсной массы должника реальной рыночной стоимости транспортного средства марки KRONE СД тентованный, VIN 

<

***>, 2008 г.в. в размере 870 000 руб.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Агро Экспресс» фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы. Данные доводы дублируют позицию ответчика, занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, и направлены на иную оценку обстоятельств дела. 

При этом заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 21.06.2024 по делу № А35-9184/2022 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 21.06.2024 по делу № А35-9184/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро Экспресс» - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

 

                                                                                             В. В. Ботвинников