Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32890/2024

23 августа 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  23 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2

Ответчики:

1) ФИО3; 

2) ФИО4

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

 

при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 01.09.2023;

- от ответчиков: не явились, извещены; 

 

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 о солидарном привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее – ООО «Дельта», Общество), взыскании денежных средств в общем размере 8 108 334 рубля 00 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 48 741 рубль 00 копеек.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования.

Ответчики не направил представителей в предварительное судебное заседание, извещены надлежащим образом, дело рассмотрено  судом в отсутствие ответчиков на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Отзывы на исковое заявление не представлены.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее, решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга по делу №2168/2022 от 15.06.2022 с Общества в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 985 000 рублей, убытки в размере 116 272 рубля 67 копеек, неустойка в размере 985 000 рублей, расходы по составлению заключения специалиста в размере 5 625 рублей, штраф в размере 1 045 636 рублей 33 копейки, компенсация морального вреда в размере 5 000  рублей, расходы по оплате юридических услуг в размере 11 250 рублей. Также, суд обязал ФИО2 в течение месяца с даты вступления в законную силу Решения возвратить Ответчику, а ООО «Дельта» принять автотранспортное средство марки SKODA SUPERB, тип транспортного средства: легковой, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет серый.

29.09.2022 года Красногвардейским районным судом города Санкт-Петербурга выдан исполнительный лист серии ФС № 039503951, который в последующем был передан Истцом на исполнение в Полюостровский ОСП Красногвардейского района города Санкт-Петербурга.

31.03.2023 г. исполнительное производство №116477/22/78006-ИП от 02.11.2022 прекращено на основании ч. 1 п. 3 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга по делу №23181/2023 от 12.04.2023 с Общества в пользу ФИО2 взыскана неустойка за период с 01.10.2022 по 12.04.2023 г. (194 дня) в общем размере 1 910 900 рублей, также неустойка в размере 1 % от стоимости товара за каждый день просрочки, начиная с 13.04.2023 г. до момента фактического возврата продавцом уплаченной за товар суммы, а также штраф в размере 955 450 рублей.

Общий размер задолженности ООО «Дельта», подлежащий взысканию в пользу ФИО2, составляет 8 108 334 рубля.

Судебные акты Обществом не исполнены.

30.06.2023 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

С 03.09.2018 по 16.03.2022 ФИО3 являлся генеральным директором и учредителем Общества, а с 16.03.2022 по 30.06.2023  ФИО4 являлся генеральным директором и учредителем Общества.

Ссылаясь на то, что контролирующие лица ООО «Дельта» ФИО3 и ФИО4 были осведомлены о наличии задолженности, однако не проявление должной меры осмотрительности, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью заявить соответствующие возражения для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Указанные разъяснения относительно распределения бремени доказывания даны в отношении исков потребителей.

В соответствии с Федеральным законом от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей" потребитель - гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий или использующий товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае истец по настоящему делу является потребителем, в связи с чем ответчики несут бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Ответчиком соответствующих доказательств не представлено, каких-либо возражений против удовлетворения иска не заявлено.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из реестра поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Факт наличия задолженности у Общества перед истцом подтверждается решениями Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга по делу №2168/2022 от 15.06.2022 и по делу №23181/2023 от 12.04.2023.

Как было указано ранее, в период с 03.09.2018 по 16.03.2022 ФИО3 являлся генеральным директором и учредителем Общества, в период с 16.03.2022 по 30.06.2023 (дата ликвидации юридического лица) была произведена замена генерального  директора  и учредителя  Общества на ФИО4.

30.06.2023 Общество было ликвидировано, о чём внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, Общество было ликвидировано в административном порядке по правилам ст. 21.1 Закона о государственной регистрации, ввиду недостоверной информации.

В связи с ликвидацией Общества исполнительное производство №116477/22/78006-ИП от 02.11.2022, открытое на основании исполнительного листа серии ФС №039503951, выданного Красногвардейским районным судом города Санкт-Петербурга, было прекращено на основании п.3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» - отсутствие возможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

Следовательно, данные действия руководителей ООО «Дельта» создали условия, при которых получение удовлетворения требований по судебным решениям для истца стали невозможными.

Кроме того, ФИО3 является учредителем и генеральным директором следующих юридических лиц:

-  ООО «ДИЛЕР-КАРС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Основной вид деятельности 45.11 Торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами прочая.

Основные виды деятельностей совпадают, однако ООО «ДИЛЕР-КАРС» является действующей организацией с положительными показателями финансовой отчетности в отличие от ООО «Дельта».

-    ООО «АЛЬФА СЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Основной вид деятельности 45.20 Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств. Дополнительным видом деятельности юридического лица указан 45.11.3 Торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами прочая.

ФИО4 является учредителем и генеральным директором следующих юридических лиц:

-    ООО «МАГНУМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. Основной вид деятельности 45.11.3 Торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами прочая. Основные виды деятельностей совпадают, однако ООО «МАГНУМ», ИНН 

<

***>, в настоящее время является действующей организацией с положительными показателями финансовой отчетности в отличие от ООО «Дельта».

-    ООО «АВТОТЕОРЕМА СЕВЕР-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. Основной вид деятельности 45.20 Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, однако одним из дополнительных видов деятельности также указан - 45.11 торговля легковыми автомобилями и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности.

-    ООО «Балтийская инженерная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. Основной вид деятельности 43.21 Производство электромонтажных работ.

-    ООО «Александр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. 

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически хозяйственная деятельность Общества не прекращалась, руководители ООО «Дельта» ФИО3 и ФИО4 продолжали оказывать услуги по торговли розничными легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности в поведении ФИО3 и ФИО4, что свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) контролирующих должника лица и негативными последствиями для его кредиторов. Следует учитывать, что для оценки вины лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, используется абстрактная модель ожидаемого поведения в той или иной ситуации разумного и добросовестного участника имущественного оборота. Участвуя в гражданском обороте, руководитель обязан был принимать все меры для того, чтобы не причинить вреда имуществу или личности другого участника оборота и при определении того, какие меры следует предпринять, проявлять ту степень заботливости и осмотрительности, которая требуется от него по характеру его участия в обороте.

Совершение названных действий, которые привели к невозможности удовлетворения Обществом требований кредиторов, является основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Ответчиками не было представлено каких-либо пояснений в отношении экономической целесообразности перевода финансово-хозяйственной деятельности с должника на иные подконтрольные лица с одновременным полным прекращением деятельности Общества.

Ввиду изложенного, исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>), и ФИО4 (ИНН 

<

***>), в пользу ФИО2 в порядке привлечения к солидарной субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 8 108 334 рубля 00 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 741  рубль 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Ким Е.В.