АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11482/2023

Дело № А65-34828/2022

г. Казань

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителя:

истца – ФИО1 (паспорт, решение),

в отсутствие:

ответчиков – извещены надлежащим образом,

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023

по делу № А65-34828/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третье лицо – конкурсный управляющий ООО «Компания Строймастер» ФИО2, о признании сделок уступки права требования недействительными (ничтожными),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – ООО «Флагман») и к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер» (далее – ООО «Компания «Строймастер») о признании сделок уступки права требования между ООО «Компания «Строймастер» и обществом с ограниченной ответственностью «Икиф» (далее – ООО «Икиф») от 01.10.2018, между ООО «Икиф» и ООО «Флагман» от 24.12.2018 недействительными (ничтожными).

Определением суда от 26.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «Компания «Строймастер» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Прогресс» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить или изменить, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела, ООО «Прогресс» является должником перед ООО «Флагман» в сумме 4 419 972 руб., перечисленных платежными поручениями от 20.07.2018 № 3108 и от 26.07.2018 № 3155.

В рамках дела №А65-27129/2019 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Компания «Строймастер» (цедент) и ООО «Икиф» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 01.10.2018, в соответствии с условиями которого ООО «Икиф» уступлено право требования с должника – ООО «Прогресс» задолженности по платежным поручениям от 20.07.2018 № 3108 на сумму 1 104 972 руб., от 26.07.2018 № 3155 на сумму 3 315 000 руб.

В пункте 2.1. договора стороны предусмотрели, что стоимость уступаемых прав требования составляет 4 419 972 руб.

Цессионарий производит расчет с цедентом в сумме, указанной в пункте 2.1. договора, полностью при подписании договора (пункт 2.2. договора).

Согласно пункту 2.3. договора расчет произведен путем погашения задолженности цедента перед цессионарием по ТМФ, поставленной по с/фактурам: от 18.07.2018 № 39 на сумму 568 878 руб., от 20.07.2018 № 47, от 25.07.2018 № 60 на сумму 1 945 702 руб., от 26.07.2018 № 61  на сумму 136 9297 руб., всего на сумму 4 419 972 руб.

В последующем, на основании договора уступки права требования от 24.12.2018 ООО «Икиф» (цедент) уступило ООО «Флагман» (цессионарий) право требования с должника – ООО «Прогресс» задолженности по платежным поручениям от 20.07.2018 № 3108 на сумму 1 104 972 руб., от 26.07.2018 № 3155 на сумму 3 315 000 руб.

В силу пункта 2.1. договора стоимость уступаемых прав требования составляет 2 000 000 руб.

Цессионарий производит расчет с цедентом в сумме, указанной в пункте 2.1. договора, полностью при подписании договора (пункт 2.2. договора).

Полагая, что договоры об уступке права требования кредитора должника от 01.10.2018 и от 24.12.2018 являются недействительными (ничтожными), не соответствующими положениям части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 454 ГК РФ, статьи 491 ГК РФ, статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 64 ГК РФ, статьи 279 НК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ООО «Компания «Строймастер» и ООО «Икиф», а в последующем ООО «Икиф» и ООО «Флагман» не совершили сделку уступки права требования, не регистрировали сделку в регистрах бухгалтерского учета, фактически договоры не исполняли.

Суды двух инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 1, 10, 166, 168, 170, 382, 384, 388, 421 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в пунктах 9-18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в пунктах 78, 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оспаривая договоры об уступке права требования от 01.10.2018 и от 24.12.2018, истец сослался на то, что спорные сделки являются недействительными (ничтожными), ввиду отсутствия их фактического исполнения сторонами.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 2.3. договора от 01.10.2018 расчет за уступаемое право произведен путем погашения задолженности цедента перед цессионарием по ТМФ, поставленной по с/фактурам: от 18.07.2018 № 39 на сумму 568 878 руб., от 20.07.2018 № 47, от 25.07.2018 № 60 на сумму 1 945 702 руб., от 26.07.2018 № 61 на сумму 1 369 297 руб., всего на сумму 4 419 972 руб.

В силу пункта 2.1. договора от 24.12.2018 стоимость уступаемых прав требования составляет 2 000 000 руб. Цессионарий производит расчет с цедентом в сумме, указанной в пункте 2.1. договора, полностью при подписании договора (пункт 2.2. договора).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что существо спорных договоров уступки не позволяет считать их безвозмездными.

В рассматриваемом случае судом не установлено намерения ООО «Компания «Строймастер» одарить ООО «Икиф», намерения ООО «Икиф» одарить ООО «Флагман», из договоров цессии от 01.10.2018, от 24.12.2018 такое намерение не усматривается.

Договоры цессии, на основании которых предъявлен иск, не содержат условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Условия пункта 2.3 договора уступки от 01.10.2018 об оплате и условия пункта 2.2 договора уступки от 24.12.2018 об оплате на действительность спорных договоров не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Довод истца о необходимости представления доказательств фактической передачи цеденту денежных средств обоснованно отклонен судом первой инстанции как противоречащий нормам материального права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 № 305-ЭС22-11920 по делу №А40-121211/2021).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (абзац первый пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Из содержания договоров уступки от 01.10.2018, от 24.12.2018 следует, что уступлено требование по денежному обязательству.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования не денежного характера может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Такая уступка может быть признана недействительной только в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику, истцом в материалы дела не представлено.

Ссылки истца на положения статьи 61.1 Закона о банкротстве также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку истец не является конкурсным кредитором ООО «Компания «Строймастер». Соответственно, заявляемые истцом доводы о предполагаемой неоплате по договору уступки от 01.10.2018 не затрагивают его права применительно к нормам Закона о банкротстве. Доказательств того, что спорный договор был признан недействительным по заявлению конкурсного управляющего, конкурсных кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО «Компания «Строймастер», материалы дела не содержат.

Исходя из содержания договоров цессии от 01.10.2018, от 24.12.2018, данные договоры являются возмездными сделками, условия договоров содержат сведения об участниках сделки, характере их действий, об обязательствах, из которых возникло уступаемое право, размер передаваемых денежных требований, следовательно, оспариваемые договоры являются заключенными.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 по делу №А65-27129/2019 с ООО «Прогресс» в пользу ООО «Флагман» взыскано 4 419 972 руб. неосновательного обогащения, право требования которого перешло к ООО «Флагман» на основании договоров уступки прав требования (цессии) от 01.10.2018 и от 24.12.2018.

Исковое заявление ООО «Прогресс» по настоящему делу направлено на преодоление судебного акта по делу №А65-27129/2019, вступившего в законную силу.

Учитывая, что истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, он не может быть признан лицом, заинтересованным в предъявлении заявленного требования. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Данная позиция отражена в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ».

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Разрешая дело, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Судебная коллегия, оценивая доводы кассатора, установила отсутствие в них ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу, признала их несостоятельными. Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения решения и постановления. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А65-34828/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова 

 

Судьи                                                                          Р.В. Ананьев

 

                                                                                     Ф.В. Хайруллина