АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-5327/2019

22 мая 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

 

при участии представителя

ООО МК «Здоровье-Коми»: ФИО1 по доверенности от 03.03.2022 № 1 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Медицинская клиника «Здоровье-Коми»

 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 11.07.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022

по делу № А29-5327/2019 

 

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Усинскгеонефть» ФИО2 

о признании недействительной сделки 

по перечислению  денежных средств должника на счет 

общества с ограниченной ответственностью «Медицинская клиника «Здоровье-Коми», и 

о применении последствий недействительности сделки

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Усинскгеонефть» (далее - АО «Усинскгеонефть») в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 16.04.2019 денежных средств  должника в сумме 1 015 765 рублей 50 копеек на счет общества с ограниченной ответственностью «Медицинская компания «Здоровье-Коми» (далее - ООО МК        «Здоровье-Коми») и о применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий также просил начислить проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2019 по 09.02.2022 в сумме                                170 939 рублей 38 копеек и далее по день фактического возврата денежных средств.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), суд определением от 02.08.2022 удовлетворил заявленные требования: признал платеж недействительным; применил последствия недействительности сделки, взыскал с ООО МК «Здоровье-Коми»  в конкурсную массу АО «Усинскгеонефть» 1 015 765 рублей 50 копеек и                                       193 397 рублей 54 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2019 по 31.03.2022 и далее по день фактического возврата долга, за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.10.2022 оставил определение от 02.08.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО МК «Здоровье-Коми» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 02.08.2022 и постановление от 31.10.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно не применили к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Оспоренная сделка совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности должника, а потому не может быть признана недействительной по заявленным основаниям. Податель жалобы пояснил, что оспоренный платеж представляет собой возврат денежных средств, уплаченных за должника ООО МК «Здоровье-Коми» в погашение задолженности перед третьим лицом - индивидуальным предпринимателем ФИО3 Как следует из счета от 27.02.2019 № 108 предприниматель ФИО3  поставил в адрес АО «Усинскгеонефть» продукты питания, которые предназначались для обеспечения работы столовых для рабочих на буровых установках, принадлежащих должнику, что отвечает критериям обычной хозяйственной деятельности. Размер уплаченных за продукты денежных средств составляет менее одного процента стоимости активов должника. В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к ООО                                                            МК «Здоровье-Коми», исполнившего обязательства должника перед предпринимателем ФИО3, перешли права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 данного кодекса. Если бы оплата за продукты питания производилась самим должником, то такая сделка не была бы оспорена конкурсным управляющим, поскольку она отвечала бы критериям сделки, совершенной в условиях обычной хозяйственной деятельности. 

Представитель ООО МК «Здоровье-Коми» в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 11.07.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А29-5327/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 14.06.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Усинскгеонефть». 

Определением от 04.09.2020 введено наблюдение. 

Решением от 22.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий установил факт перечисления должником на расчетный счет ООО МК «Здоровье-Коми» по платежному поручению от 16.04.2019 № 1023 денежных средств в сумме 1 015 765 рублей 50 копеек.

Платеж совершен в счет возврата денежных средств, ранее оплаченных ООО МК «Здоровье-Коми» по платежному поручению от 01.03.2019 № 66  в пользу предпринимателя ФИО3 по письму АО «Усинскгеонефть» от 28.02.2019                             № 57/01-540 для погашения долга последнего по договору на поставку продуктов питания от 26.02.2019 № 34-19.

Посчитав, что совершенный 16.04.2019 платеж привел к предпочтительному удовлетворению требований ООО МК «Здоровье-Коми» относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника, конкурсный управляющий ФИО2 оспорил законность данной сделки по основаниям, предусмотренным в пункте 3 статье 61.3 Закона о банкротстве.

В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац первый пункта 3).

По общему правилу бремя доказывания факта осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника лежит на оспаривающим сделку лице (пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций установили, что на дату совершения оспоренного платежа  должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед  ООО ЧОП «Крона Секьюрити», ООО «ЭСК Гарант», ООО «Газпром межрегионгаз Владимир», ООО «Электра», ООО «СпецСтройГарант». 

ООО МК «Здоровье-Коми» является аффилированным по отношению к должнику лицом, что подтверждено вступившим в законную силу определением суда от 24.05.2021 по настоящему делу о признании обоснованным требования ООО МК «Здоровье-Коми» и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, и не оспаривается участниками обособленного спора. 

При таких условиях ООО МК «Здоровье-Коми», как аффилированное (заинтересованное) по отношению к должнику лицо, презюмируется осведомленным о финансовом состоянии должника и о наличии у него признаков неплатежеспособности.

Требование ООО  МК «Здоровье-Коми» к АО «Усинскгеонефть», основанное на погашение задолженности последнего перед предпринимателем ФИО3 по договору  на поставку продуктов питания от 26.02.2019 № 34-19, подлежало удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов (пункт 4 статьи 134 Закона о банкротстве). Как отмечалось ранее, на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе перед кредиторами, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Таким образом, ООО МК «Здоровье-Коми» получило предпочтительное удовлетворение своих требований относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника.

Установив наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды двух инстанций правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего. 

Довод заявителя жалобы о том, что спорный платеж не мог быть признан недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (абзац четвертый пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Факт осведомленности ООО МК «Здоровье-Коми» о неплатежеспособности должника на момент совершения оспоренного платежа признан установленным. Следовательно, такой платеж не мог быть отнесен к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

То обстоятельство, что в основе спорного платежа лежат действия ООО МК «Здоровье-Коми» по исполнению обязательства АО «Усинскгеонефть» перед третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет правового значения для квалификации сделки по правилам пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

 Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных  актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.            

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 11.07.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу №  А29-5327/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медицинская клиника «Здоровье-Коми» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева