АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3901/2024

Дело № А12-32009/2021

г. Казань

10 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Моисеева В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Восток» ФИО1- ФИО2, доверенность от 20.02.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.11.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024

по делу № А12-32009/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Восток» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «Восток» (далее - общество «Восток», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4, конкурсный управляющий). 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.09.2023 полномочия конкурсного управляющего ФИО4 прекращены. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2023 конкурсным управляющим ООО «Восток» утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.07.2021 № СЗПА20213, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 стоимости переданного по сделке автомобиля, которая в соответствии с договором купли-продажи от 23.07.2021 № СЗПА20213 составила 287 001 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, вышеуказанное заявление удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.07.2021 № СЗПА20213, заключенный между обществом «Восток» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств в размере 585 189 руб., распределены расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено отсутствие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной; выводы судов о неравноценном исполнении встречных обязательств несостоятельны; судами не дана оценка тому, что предпринимателем за счет собственных средств произведена оплата лизинговых платежей. 

Заявитель жалобы полагает, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт причинения оспариваемой сделкой по реализации транспортного средства вреда кредиторам должника и наличие цели причинения вреда, на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед лизинговой компанией.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представитель конкурсного управляющего относительно доводов кассационной жалобы возражал, просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего должником, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки, конкурсный управляющий должником исходил из того, что договор купли-продажи транспортного средства LADA 212140 LADA 4X4, 2019 года выпуска от 21.07.2021 №СЗПА20213, заключен должника в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего должником, ИП ФИО3 указывал на то, что экспертом продажная стоимость спорного транспортного средства определена неверно, поскольку экспертом применены корректировки по инфляции, подбор аналогов с указанием наиболее высокой цены, указание пробегов аналогичных транспортных средств.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции установил, что 06.08.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ООО «Балтийский лизинг», лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Восток» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №208/19-ВОГ, по условиям которого ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести у определенного ООО «Восток» продавца (ООО «Лада Центр на Ленина») указанное лизингополучателем имущество – легковой автомобиль «LADA 212140 LADA 4X4», 2019 года выпуска, в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО «Восток». Стоимость автомобиля в соответствии с договором поставки от 06.08.2019 № 208/19- ВОГ-К составляла 557 900 руб. 

Во исполнение договора лизинга легковой автомобиль «LADA 212140 LADA 4X4», 2019 года выпуска передан ООО «Восток», что подтверждено актом приема-передачи имущества в лизинг от 12.08.2019. 

Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 643 268 руб., условиями договора предусмотрено внесение авансового платежа в размере 111 580 руб. и перечисление ежемесячных платежей в размере 22 153,20 руб. 

За период действия договора лизинга сумма оплаченных лизинговых платежей составила 488 184,40 руб. 

04.02.2021 договор лизинга от 06.08.2019 № 208/19-ВОГ расторгнут по инициативе ООО «Балтийский лизинг» в одностороннем уведомительном порядке ввиду существенного нарушения лизингополучателем своих обязательств. 

21.06.2021 между ООО «Восток» и ООО «Балтийский лизинг» заключен договор купли-продажи автомобиля, являвшегося ранее предметом лизинга по договору от 06.08.2019 № 208/19-ВОГ. Стоимость имущества составила 179 235 руб., включая остаток обязательств по договору лизинга. 

01.07.2021 ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Восток» составлен акт приёма-передачи имущества в собственность к договору купли-продажи от 21.06.2021 № 208/19- ВОГ-КП. 

В последующем 23.07.2021 между ООО «Восток» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства № СЗПА20213 по цене 287 001 руб. По акту приема-передачи от 23.07.2021 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Судом первой инстанции установлено, что фактически ФИО3 не передавал обществу «Восток» денежные средства за автомобиль, ссылаясь на то, что оплата стоимости автомобиля погашена за счет внесенных в адрес общества «Балтийский лизинг» лизинговых платежей и платежей в счет оплаты стоимости автомобиля по договору купли-продажи от 21.06.2021 в общем размере 287 001 руб. 

В подтверждение указанных обстоятельств ФИО3 в материалы обособленного спора представлены платежные поручения от 30.12.2020 № 1119 на 86 000 руб., от 28.06.2021 № 408 на 149 362,50 руб., от 30.06.2021 № 415 на 29 872,50 руб., от 26.07.2023 № 39 на 12 000 руб., которыми денежные средства перечислены ФИО3 на расчетный счет общества «Балтийский лизинг», копия акта взаимозачета от 23.07.2021, составленного между общетвом «Восток» и ФИО3, согласно которому ФИО3 произведена оплата за автомобиль в пользу общества «Балтийский лизинг» по договору лизинга от 06.08.2019 № 208/19-ВОГ в размере 287 001 руб., денежные средства засчитываются в счет исполнения обязанности должника по оплате автомобиля по договору купли-продажи от 23.07.2021. 

Судами также установлено, что 18.01.2022 ФИО3 реализовал транспортное средство ФИО6 (договор купли-продажи не представлен, цена договора не раскрыта), в свою очередь 09.02.2023 ФИО6 реализовал автомобиль ФИО7 по договору купли-продажи за 610 000 руб.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего, а также определения рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя,  определением Арбитражного суда Волгоградской области была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено АНО «Союз экспертов». 

Суд первой инстанции, основываясь на изложенных в экспертном заключении выводах, пришел к выводу о том, что рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату заключения договора составляла 872 190 руб. 

При этом ИП ФИО3 фактически приобрел спорное транспортное средство за 287 000 руб.

Доводы ответчика о том, что экспертом неправильно применены корректировки по инфляции, осуществлен подбор аналогов с указанием наиболее высокой цены, указание пробега автомобилей-аналогов, не соответствующего его объявлениям и необходимостью назначении по делу повторной судебной экспертизы, судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 86 АПК РФ отклонены, суд не усмотрел необходимости в назначении повторной экспертизы, отметив, что приведенные ответчиком замечания по экспертизе сводятся к его несогласию с выбранной методикой исследования и определением рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 23.07.2021 в размере 872 190 руб., превышающем цену приобретения нового автомобиля в августе 2019 года (557 900 руб.) и сумму лизинговых платежей (643 268 руб.). Вывод эксперта основан на анализе рынка автомобилей, динамике изменения рыночной стоимости, в соответствии с которой в 2021 году автомобили значительно подорожали по сравнению с 2019 годом. 

Арбитражный суд с учетом принципа независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений отметил, что оценка методики исследования, способов и приемов, примененных экспертом, не является предметом судебного рассмотрения, поскольку определяется лицом, проводящим исследование и обладающим специальными познаниями для этого. Ответчик не опроверг изложенные в экспертном заключении выводы, не представил соответствующие доказательства недостоверности проведенной судебной экспертизы вследствие неполноты исследованных материалов и сделанных выводов или по иным основаниям, не доказал, что рыночная стоимость спорного объекта ниже цены, определенной экспертом.

Руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.2, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должником о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, также пришел к выводу, что факт причинения оспариваемой сделкой имущественного вреда кредиторам должника и наличие цели причинения вреда подтвержден материалами дела, поскольку сделка заключена в условиях неисполнения обществом «Восток» существовавших обязательств перед независимыми кредиторами: уполномоченным органом, ООО «НефтеГазоТехнологии», ООО «ПересветСпецСтрой», ООО «АС-34» и др., для должника являлась безвозмездной, при этом для ФИО3 должно быть очевидно, что цена приобретенного им автомобиля (287 001 руб.) явно не соответствует его рыночной стоимости. В результате заключения договора купли-продажи от 23.07.2021 № СЗПА20213 произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива без равноценного встречного предоставления.

Доводы ИП ФИО3 о добросовестности намерений по приобретению транспортного средства, о неосведомленности о возможном причинении имущественного вреда иным кредиторам, судом апелляционной инстанции отклонены с указанием на то, что действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Доводы ответчика о том, что стоимость автомобиля была уплачена в счет передачи имущества путем оплаты задолженности общества «Восток» перед лизинговой компании, суды также нашли несостоятельными, поскольку внесение оплаты по предварительному договору являлось необходимым условиям для расчетов должника с лизингодателем и последующим отчуждением имущества ответчику. Размер оплаченной ответчиком стоимости по договору свидетельствуют о том, что денежные средства были переданы должнику в размере достаточном только для оплаты выкупной цены автомобиля ООО «Балтийский берег».

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, установив приобретение спорного транспортного средства по цене в четыре раза ниже рыночной стоимости, установленной в ходе судебной экспертизы, суды обоснованно признали доказанной осведомленность ФИО3 о противоправной цели должника причинить вред имущественным правам кредиторам, заключение спорного на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, на основании чего пришли к правомерному выводу о доказанности наличия совокупности установленных обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Указанные сомнения в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не опровергнуты ФИО3, с учетом прочих обстоятельств отчуждения спорного имущества обоснованно истолкованы судами в пользу конкурсной массы, что соответствует принципам оценки доказательств, закрепленным в статье 71 АПК РФ.

Доводы ФИО3 о том, что оспариваемым договором фактически произведена передача прав и обязанностей по договору лизинга с ООО «Балтийский лизинг», а также об отсутствии у ООО «Восток» права собственности на отчужденное в пользу ФИО3 транспортное средство подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела, в том числе договору купли-продажи от 21.06.2021 и акту приема-передачи от 01.07.2021 между должником и ООО «Балтийский лизинг».

Доводы ФИО3 о необоснованном принятии судами результатов проведенной экспертом ФИО8 судебной экспертизы также подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы также отклоняются судом кассационной инстанции, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.11.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А12-32009/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  В.А. Самсонов

 

Судьи                                                                                                          В.А. Моисеев

 

                                                                                       Н.А. Третьяков