ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3964/2014

г. Вологда

03 сентября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 сентября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 и от Общества ФИО3 по доверенностям от 10.08.2017, от 26.07.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «КАТЭЛ» ФИО4 о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «КАТЭЛ»

(место нахождения: Тверская обл., Калининский р-н, дер. Пасынково;         ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Должник) ФИО4

Андреевна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 11.01.2018 в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде понуждения акционерного общества «КАТЭЛ-ЭЛЕКТРОМЕХАНИКА» (ранее закрытое акционерное общество «КАТЭЛ-ЭЛЕКТРОМЕХАНИКА», далее – Общество) возвратить Должнику все необходимые документы, подтверждающие право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт Капитал» (ИНН 

<

***>; место нахождения: 129327, Москва, ул. Енисейская, д. 15; далее – Организация)                   1 036 072 руб. 89 коп.

К участию в деле привлечен конкурсный управляющий ответчика.

Определением от 24.05.2018 суд апелляционной инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции; к участию в настоящем обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлёк Организацию.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить судебный акт первой инстанции без изменения. 

От ФИО2 (кредитор) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель             ФИО2 и Общества поддержал доводы, приведенных в отзывах.  

Другие лица, участвующие в деле, в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с этим спор рассмотрен в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявление подлежащим удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, Должником (цедент) и Обществом (цессионарий) 07.10.2016  заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования долга к Организации в размере 1 036 072 руб. 89 коп., возникшего в связи с ненадлежащим исполнениям Организацией обязанностей по оплате услуг по передаче электроэнергии. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки стоимость передаваемого права требования составляет 158 045 руб. 02 коп., оплата которой производится путем подписания соглашения о зачете встречных требований Должником и Обществом  в течение пяти календарных дней со дня подписания договора              (пункт 3.2). 

Цедент обязуется передать цессионарию в трехдневный срок после подписания настоящего договора все необходимые заверенные копии документов, подтверждающих уступаемое право требования. Передача документов подтверждается актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 2.1).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2014  возбуждено производство по делу о признании  Должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.05.2014 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда 29.05.2015 в деле о банкротстве Должника утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

Определением суда от 02.03.2016 заключенное мировое соглашение расторгнуто, возобновлено производство по делу о банкротстве Должника, в отношении его введена процедура наблюдения.

Определением суда от 05.07.2016 (объявлена резолютивная часть) временный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей

временного управляющего Должника и в данной должности определением суда от 12.09.2016 утвержден ФИО6.

Решением суда от 14.11.2016 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным

управляющим утверждена ФИО4, которая на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 07.10.2016 № 1, заключенного Должником и Обществом, и о применении последствий его недействительности в виде обязания Общества возвратить Должнику все необходимые документы, подтверждающие право требования к Организации, ссылаясь на то, что данный договор заключен после введения в отношении Должника процедуры наблюдения, в состоянии заинтересованности сторон сделки, причинил вред кредиторам и Должнику в виде вывода имущества (дебиторской задолженности). 

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

  В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).   Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных данным пунктом Закона.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учётом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Обжалуемая сделка заключена после принятия арбитражным судом заявления о признании Должника банкротом и после введения в отношении его процедуры наблюдения, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, в состоянии заинтересованности, определенной статьей 19 Закона о банкротстве, так как договор уступки права требования  подписан со стороны цедента и цессионария одним и тем же  лицом – ФИО2, являющимся на момент её совершения единоличным исполнительным органом Должника и Общества.

Факт неплатежеспособности Должника и недостаточности у него имущества для расчетов с кредиторами на дату совершения сделки подтвержден определением суда о введении в отношении его процедуры наблюдения, в ходе которой в реестр требований кредиторов Должника включены требования на общую сумму 429 179 183 руб. 71 коп., а по результатам инвентаризации у Должника выявлено имущество балансовой стоимостью 353 568 тыс. руб. 

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63, апелляционная коллегия полагает, что  спорный договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлен на вывод ликвидного имущества Должника, так как в результате его совершения Должник лишился дебиторской задолженности в сумме 1 036 072 руб. 89 коп., не получив равноценного встречного предоставления взамен.

При таких обстоятельствах, поскольку совокупность обстоятельств, предусмотренных вышеуказанной правовой нормой, доказана, вышеупомянутый договор уступки по приведенному основанию является недействительным. 

При этом факт неисполнения сделки не препятствует признанию его недействительным.

  В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

  Поскольку обжалуемая сделка признана недействительной, в отношении её следует применить последствия недействительности в виде восстановления задолженности Организации перед Должником в размере 1 036 072 руб. 89 коп., поскольку не предъявлено доказательств погашения Организацией цессионарию задолженности, являющейся предметом уступки, а также передачи цедентом Обществу документов, подтверждающих переданный долг.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции относятся на Общество в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку заявленные требования и апелляционная жалоба фактически удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Тверской области                            от 11.01.2018 по делу № А66-3964/2014.

Признать недействительным  договор  уступки права требования (цессии) от 07.10.2016 № 1, заключенный закрытым акционерным обществом «КАТЭЛ» и закрытым акционерным обществом «КАТЭЛ-ЭЛЕКТРОМЕХАНИКА».

В порядке применения последствий его недействительности восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью                           «Стандарт Капитал» перед закрытым акционерным обществом «КАТЭЛ»                 в размере 1 036 072 руб. 89 коп.

Взыскать с акционерного общества «КАТЭЛ-ЭЛЕКТРОМЕХАНИКА»          в федеральный бюджет 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с акционерного общества «КАТЭЛ-ЭЛЕКТРОМЕХАНИКА»           в пользу закрытого акционерного общества «КАТЭЛ» 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

И.А. Чапаев

Л.Ф. Шумилова