АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6770/23 

Екатеринбург

23 октября 2023 г.

 

Дело № А76-30736/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Купреенкова В.А., Столярова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эко Технолоджи" (далее – общество "Эко Технолоджи") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2023 по делу № А76-30736/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции, приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью "Композит групп" (далее – общество "Композит групп") – ФИО2 (доверенность от 20.09.2022),

общества "Эко Технолоджи" - ФИО3 (доверенность 01.02.2021).

Общество "Композит групп" (истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Эко Технолоджи" (ответчик) о взыскании задолженности за выполненные по договору от 01.06.2021 № 0106-21 работы в размере 18 118 847 руб. 16 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 18 118 847 руб. 16 коп. за период с 02.10.2022 по день фактической уплаты должником суммы долга в полном объеме из расчета ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-западная Сибирь" (далее - общество "Лукойл-западная Сибирь"), акционерное общество "Евракор" (далее - общество "Евракор").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2023 исковые требования удовлетворены, с общества "Эко Технолоджи" в пользу общества "Композит групп" взысканы задолженность в размере 18 118 847 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 02.10.2022 на сумму долга в размере 18 118 847 руб. 16 коп. по день фактического исполнения обязательства, а также 72 846 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. С общества "Эко Технолоджи" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 40 748 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Эко Технолоджи" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ссылаясь на нарушение норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истцом одновременно с исковым заявлением в материалы дела представлено заключенное между сторонами соглашение о расторжении спорного договора от 01.02.2022. В соответствии с пунктом 1 соглашения от 01.02.2022 стороны согласовали условие, в соответствии с которым субподрядчик принял на себя обязательство перечислить субсубподрядчику задолженность по договору в размере 9 961 182 руб. В соответствии с пунктом 4 соглашения от 01.02.2022 стороны согласовали условие, в соответствии с которым с момента его подписания стороны не имеют друг к другу никаких финансовых или иных претензий, за исключением обязанности субподрядчика по погашению задолженности по Договору в порядке, установленном в пункте 2 соглашения. По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций, несмотря на достаточную определенность достигнутых между сторонами договоренностей посчитали, что в соглашение подлежало включению условие о прощении обществу "Композит Групп" долга в сумме, превышающей определенную пунктом 2, исходя из объема фактически выполненных работ и произведенных ответчиком оплат. Такой вывод судом, как считает заявитель, противоречит сложившейся правоприменительной практике и не основан на законе. Общество "Эко Технолоджи" при рассмотрении дела в суде первой инстанции последовательно указывало на то, что стороны, подписав соглашение о расторжении договора, определили конкретный размер обязательств ответчика перед истцом.

В объяснениях к кассационной жалобе заявитель указывает, что судами не было учтено, что при расторжении договора не было прощения долга, поскольку прощение долга в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации - это односторонняя сделка, где только одна сторона выражает свою волю относительно имеющихся между сторонами обязательств и своим односторонним волеизъявлением прекращает эти обязательства. Расторжение договора по соглашению сторон является двусторонней сделкой, условия которой согласовываются сторонами (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 № 09АП-47451/2019 по делу № №А40-2188/19-158-19, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа и Определением ВС РФ). На такое соглашение, как было указано выше в полной мере распространяются требования положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" и Постановление от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах"). Исходя из вышеизложенного, с учетом того, что после подписания Соглашения о расторжении от 01.02.2022 общество «Эко Технолоджи» оплатило обществу «Композит групп» 4 500 000 руб. задолженность по договору № 0106-21 от 01.06.21 составляет 5 461 182 руб. (9 961 182 руб. – 4 500 000 руб.)

В отзыве на кассационную жалобу общество "Композит групп" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Эко Технолоджи" (субподрядчик) и обществом "Композит групп" (субсубподрядчик) заключен договора подряда от 01.06.2021 № 0106-21.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора субподрядчик поручает, а субсубподрядчик в соответствии с условиями настоящего договора принимает на себя, либо привлеченными силами субсубсубподрядных организаций, обязательства выполнить полный комплекс монолитных работ по объекту "Образовательный центр г. Когалым", предусмотренных проектной и разработанной на ее основе Рабочей документации, в сроки, указанные в графике производства работ (Приложение № 2), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора. Инвестиционный код проекта: U002P9056G - "Строительство образовательного центра в г. Когалыме", в части:

- Общественно-образовательный корпус КЖ -1;

- Учебный корпус;

а субподрядчик обязуется принять и оплатить вышеуказанные работы.

Истцом работы на объекте были выполнены общей стоимостью 49 868 847 руб. 16 коп., между сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ.

Ответчиком произведена частичная оплата стоимости выполненных по договору работ, оказанных услуг, поставленных материалов на сумму 31 750 000 руб.

Таким образом, сумма задолженности ответчика в пользу истца по договору составила 18 118 847 руб. 16 коп. (49 868 847 руб. 16 коп. - 31 750 000 руб.).

В соответствии с соглашением от 01.02.2022 договор между сторонами расторгнут с 01.02.2022, общество "Эко Технолоджи" приняло на себя обязательство оплатить задолженность по договору в размере 9 961 182 руб. на условиях рассрочки платежа - ежемесячно, начиная с 15.06.2022, тремя платежами по 2 566 331 руб. 27 коп., четвертый платеж - в срок по 31.10.2022 в сумме 2 292 188 руб. 60 коп.

Между тем ответчиком допущена просрочка оплаты платежей, предусмотренных указанным выше соглашением о расторжении договора от 01.02.2022. Обязательство по оплате задолженности общество "Эко Технолоджи" в пользу общества "Композит групп" в полном объеме не исполнено.

В адрес ответчика истцом 30.06.2022 направлена претензия об оплате задолженности за выполненные работы. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 45407668461359, полученному с сайта Почта России (адрес в сети Интернет: https://www.pochta.ru/tracking), письмо вручено адресату 29.07.2022. Истцом ответ на указанную претензию от ответчика не получен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Композит групп" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исследовав доказательства представленные сторонами в материалы дела, в отсутствие доказательств оплаты выполненных истцом работ на сумму 8 157 665 руб. 16 коп., отсутствия согласованного сторонами порядка прощения долга по правилам статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что требования истца в указанной сумме заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, подтвердил правильность содержащихся в нем выводов.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По смыслу статей 8, 702, 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы. Принятие работ свидетельствует о потребительской ценности произведенных работ для заказчика и желании ими воспользоваться. Таким образом, при приемке работ без разногласий ответчик обязан произвести оплату их стоимости.

При рассмотрении спора судами установлено, что истцом на основании договора подряда от 01.06.2021 № 0106-21 выполнены, а ответчиком приняты строительно-монтажные работы, а также оказаны услуги и осуществлена поставка товаров на строительную площадку объекта "Образовательный центр в г. Когалым" общей стоимостью 49 868 847 руб. 16 коп., что подтверждается подписанными сторонами (копии в материалах дела имеются): актами о приемке выполненных работ всего на сумму 46 380 292 руб. 40 коп., актами оказанных услуг всего на сумму 1 871 964 руб. 16 коп., универсальными передаточными документами всего на сумму 1 616 590 руб. 60 коп.

Ответчиком произведена частичная оплата стоимости выполненных по договору работ на сумму 31 750 000 руб., что подтверждается платежными поручениями общества "Эко Технолоджи". Сумма задолженности ответчика в пользу истца составила 18 118 847 руб. 16 коп., из расчета: 49 868 847 руб. 16 коп. - 31 750 000 руб.

Суды установили, что ответчиком допущена просрочка исполнения обязательства, а именно не произведена оплата в размере 18 118 847 руб. 16 коп., что является нарушением обязательств, принятых ответчиком на основании заключенного сторонами соглашения. Факт выполнения обществом "Композит групп" работ доказан.

Вместе с тем соглашением о расторжении договора от 01.06.2021 № 0106-21, подписанным истцом и ответчиком 01.02.2022, договор подряда от 01.06.2021 № 0106-21 расторгнут с 01.01.2022.

Общество "Эко Технолоджи" приняло на себя обязательство оплатить задолженность по договору в размере 9 961 182 руб. на условиях рассрочки платежа - ежемесячно, начиная с 15.06.2022, тремя платежами по 2 566 331 руб. 27 коп., четвертый платеж - в срок по 31.10.2022 в сумме 2 292 188 руб. 60 коп.

На основании статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В силу пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае, общество "Эко Технолоджи" ссылается на то, что в соответствии с пунктом 4 соглашения от 01.02.2022 стороны согласовали условие, в соответствии с которым с момента его подписания стороны не имеют друг к другу никаких финансовых или иных претензий, за исключением обязанности субподрядчика по погашению задолженности по договору в порядке, установленном в пункте 2 соглашения.

Между тем, суды первой и апелляционной инстанций проанализировав указанное соглашение о расторжении договора, пришли к обоснованному выводу, что оно не содержит условие о прощении истцом ответчику долга за выполненные работы, оказанные услуги, переданные товары на сумму из расчета разницы между общей стоимостью таких работ, услуг, товаров (49 868 847 руб. 16 руб.) и фактически оплаченной ответчиком суммой денежных средств на дату такого расторжения.

Истолковав соглашение о расторжении договора от 01.02.2022, приняв во внимание пояснения сторон, сопоставив условия, указанные в договоре и соглашении о его расторжении, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что указанное соглашение о расторжении также не содержит перечень первичной документации (реквизиты актов выполненных работ, оказанных услуг, универсальных передаточных документов, платежных поручений), на основании которой определена сумма задолженности ответчика в пользу истца по данному соглашению.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу, что оснований полагать, что соглашением от 01.02.2022 о расторжении договора от 01.06.2021 № 0106-21 стороны согласовали окончательный объем обязательств ответчика перед истцом по оплате задолженности за выполненные работы, оказанные услуги, переданные товары, не имеется.

Судами принято во внимание, что в ходе рассмотрения спора, истец настаивал на непрощении долга, пояснял, что каких-либо иных соглашений между сторонами заключено не было. Ответчиком пояснения относительного прощения долга в размере 8 157 665 руб. 16 коп. не даны, настаивал на соглашении о расторжении договора, которым определен объем обязательств.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили требование общества "Композит групп" о взыскании с общества "Эко Технолоджи" задолженности в размере 18 118 847 руб. 16 коп.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами следствии их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Факт несвоевременной оплаты выполненных работ подтвержден документально, ответчиком не оспорен.

С учетом изложенного требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными, начиная со 02.10.2022 по день фактической уплаты должником суммы долга в размере 18 118 847 руб. 16 коп. из расчета ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, также правомерно удовлетворено судом.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятого по делу законного судебного акта.

Кроме того, несогласие с оценкой доказательств по делу не может служить основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, поскольку суд кассационной инстанции правом переоценки установленных обстоятельств не наделен, кроме того суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые факты и правоотношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2023 по делу № А76-30736/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эко Технолоджи» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             И.А. Краснобаева 

 

Судьи                                                                          В.А. Купреенков 

 

                                                                                      А.А. Столяров