Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-72109/2021

14 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  06 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  14 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец (ответчик по встречному иску): Общество с ограниченной ответственностью "Кораблики" (ИНН 

<

***>)

ответчики (истцу по встречному иску): 1) Администрация муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области (ИНН 

<

***>) 2) Комитет по управлению муниципальным имуществом и градостроительству администрации МО «Выборгский район» Ленинградской области (ОГРН 

<

***>)

по первоначальному иску об оспаривании отказа от договора

по встречному иску о возврате имущества из аренды 

при участии

от истца: представитель ФИО2 (доверенность), генеральный директор ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ)

от ответчиков: представитель ФИО4 (доверенность)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кораблики" (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Администрации муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области (далее – ответчик, Администрация) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора №Д-4332 аренды движимого имущества от 10.11.2020, признании договора действующим.

Ответчики заявили встречный иск об обязании истца возвратить арендованное имущество по договору вследствие его расторжения по уведомлению от 25.06.2021.

К участию в рассмотрении дела в качестве ответчика (истца по встречному иску) привлечен Комитет по управлению муниципальным имуществом и градостроительству администрации МО «Выборгский район» Ленинградской области (далее – ответчик, Комитет).

В судебном заседании 14.02.2022 истец представил дополнительные документы в обоснование добросовестности исполнения обязательств по договору, а также документы (обращения в юрисдикционные органы, правозащитные институты) о принятии истцом мер по исключению последствий, связанных с необоснованным расторжением договора.

Ответчики также представили письменные объяснения в обоснование встречных требований.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для предоставления дополнительных документов и ознакомления с ними.

Стороны в судебном заседании 06.06.2022 поддержал заявленные требования и возражения.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств применительно к предмету настоящего спора, суд полагал возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. 

 Между Муниципальным образованием «Выборгский район» Ленинградской области в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом и градостроительству администрации МО «Выборгский район» Ленинградской области (Арендодатель) и истцом (Арендатор) был заключен договор № Д-4332 аренды движимого имущество от 10.11.2020 (далее - Договор). 

Перечень передаваемого имущества содержится в приложении №2 к Договору.

Срок действия Договора, на основании пункта 1.3. Договора, установлен с 10.11.2020 по 10.11.2025. 

Согласно пункту 1.4 Договора целевое назначение передаваемого имущества  - прокат водного инвентаря.

Пунктами 5.1.1-5.1.4 Договора установлены случаи, при которых Арендодатель вправе потребовать досрочного расторжения Договора, а именно:

- если Арендатор использует имущество не в соответствии с его Договором и функциональным назначением,

- если Арендатор не выполняет обязанностей по поддержанию имущества в исправном состоянии или его содержанию,

- если Арендатор существенно ухудшает состояние имущества,

- если Арендатор не вносит арендные платежи в установленный настоящим Договором срок более двух раз подряд. 

Письмом №161 от 25.06.2021 (получено 06.07.2021) ответчик уведомил истца об отказе от Договора, потребовав передать Администрации имущество, полученное по договору, не позднее 1 месяца с даты получения указанного письма, сославшись, в том числе на наличие задолженности, а также на пункт 5.3 договора, в соответствии с которым любая из сторон вправе без указания причин во всякое время отказаться от Договора, письменно известив другую сторону за один месяц. 

Полагая, что досрочное расторжение Договора является злоупотреблением правом со стороны ответчика, выразившемся в ущемлении прав истца на осуществление запланированной им при заключении договора предпринимательской деятельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Администрация и Комитет, в свою очередь, заявили встречный иск об обязании истца возвратить имущество из аренды.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами или договором; в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как предусмотрено в подпункте 1 пункта 1 статьи 619 и пункте 3 статьи 615 ГК РФ, договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя в случае, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Возражая против первоначального иска, ответчики указали, что Договор был расторгнут в порядке пункта 5.3 Договора, в соответствии с которым любая из сторон вправе во всякое время отказаться от него, письменно известив об этом другую сторону за один месяц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего, а не препятствующего ей, в том числе в получении необходимой информации и документации (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Кодекса), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По результатам оценки представленных доказательств судом установлено, что существенных нарушений условий Договора, поименованных в пунктах 5.1.1-5.1.4 Договора, истцом допущено не было, задолженность у арендатора отсутствует, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Договор заключен сторонами на срок 5 лет с целью проката водного инвентаря.

Согласно пункту 2.2.5 договора арендатор обязан произвести за свой счет капитальный ремонт и обслуживание имущества, в соответствии с техническими требованиями, при этом не подлежат возмещению любые произведенные улучшения имущества.

Как следует из материалов дела, имущество было передано арендатору в состоянии, требующем ремонта. Из Приложения №2 видно, что процент амортизации имущества, подлежащего передаче в аренду, составил 100%.

Истец указал, что для улучшения взятого в аренду имущества и увеличения привлекательности объекта, на территории которого используется арендованное имущество, истец понес (инвестировал) расходы на сумму 7 893 650 руб. для запуска и нормального функционирования движимого имущества, в частности, по договору №05-21 от 01.02.2021 с ЗАО «Пела-Фиорд» на дефектацию и проведение ремонтных работ катамаранов на сумму 1 003 000 руб.; договору №04-21 от 01.02.2021 с ЗАО «Пела-Фиорд» на изготовление 24 новых лодок пела с доставкой в г. Выборг, на сумму вложений в размере 1 724 400 руб.; дополнительному соглашению №1 к договору №04-21 от 01.02.2021 на поставку дополнительных весел, черпаков и лодок на сумму 459 250 руб.; договору от 02.02.2021 с ООО «Северный причал» на изготовление и монтаж причальных конструкций на сумму 3 900 000 руб., в подтверждение чего истцом представлены платежные поручения.  

Указанные обстоятельства применительно к исполнению договора в отсутствии доказательств существенного нарушения его условий,  свидетельствуют о неразумности поведения ответчика при осуществлении им своего права на дальнейший отказ от  исполнения договора (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ) по формальному основанию, дающему ему без причины, немотивированно отказаться от исполнения договора. 

В данном случае, расторжение ответчиком заключенного на 5 лет договора через 5 месяцев, в отсутствии существенных нарушений со стороны арендатора, который произвел значительные вложения в арендованное имущество для последующего его использования в предпринимательских целях, свидетельствует о злоупотреблении ответчиком своим правом, направленным на получение неосновательного обогащения в виде стоимости произведенных истцом улучшений в арендованное имущество без предоставления ответчиком встречного исполнения в виде возможности использования арендованного имущества, что заведомо ставит арендодателя в преимущественное положение по сравнению с арендатором.

Формальная ссылка ответчика на условие Договора, являющееся явно обременительным для арендатора, существенным образом нарушает баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), при котором истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий Договора (то есть оказался слабой стороной Договора).

Разумного обоснования добросовестности и целесообразности такого поведения, учитывающего права и законные интересы истца, являющегося более слабой стороной в отношениях с ответчиком, который разрабатывает стандартные формы документов (договор, приложение, акт), заинтересован в исполнении договора, ответчиком не приведено.

Судом также приняты во внимание правовые позиции Прокуратуры Выборгского района, Прокуратуры Ленинградской области, Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Ленинградской области, согласно которым внесение в Договор пункта 5.3 в рассматриваемом случае ущемляет права арендатора, а действия Администрации и Комитета по безосновательному досрочному расторжению Договора не отвечают целям поддержки предпринимательства (письма, представления).

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела, учитывая отсутствие документального подтверждения существенного нарушения истцом Договора, принимая во внимание действия истца по улучшению переданного в аренду имущества, суд приходит к выводу, что при осуществлении права на односторонний отказ от исполнения Договора, выраженный в письме от 25.06.2021 № 161, Комитет действовал недобросовестно, без учета прав и законных интересов арендатора, в связи с чем односторонний отказ от исполнения Договора подлежит признанию недействительным (ничтожным) на основании пункта 2 статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, что соответственно влечет отклонение встречного иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным односторонний отказ от исполнения договора аренды движимого имущества от 10.11.2020 № Д-4332, выраженный в письме Комитета по управлению муниципальным имуществом и градостроительству администрации муниципального образования «Выборгский район» Ленинградской области от 25.06.2021 № 161, а договор от 10.11.2020 № Д-4332 - действующим.

Во встречном иске отказать.

Взыскать с Комитета по управлению муниципальным имуществом и градостроительству администрации муниципального образования «Выборгский район» Ленинградской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кораблики" 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                          Евдошенко А.П.