АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-7917/2023

г. Салехард

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Санджиева М.А., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Ивановым С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО3,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя ответчика - ФИО4 по доверенности № 77АД7657441 от 21.08.2023.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО2, в котором просит:

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Энергострой», заключенный между ФИО1 и ФИО2;

- признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Энергострой» в размере 100 %.

Определением от 26.09.2023 привлечена к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3.

Определением от 26.09.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 24.11.2023.

От ответчика подступил отзыв на иск, в котором требования истца оспорены (вх.№78190).

От истца поступило дополнение к исковому заявлению (вх.№82208).

Определением от 24.11.2023 рассмотрение дела отложено на 08.02.2024.

От ответчика представлены письменные пояснения (вх.№6356).

От третьего лица представлены письменные пояснения (вх.№6357).

Определением от 08.02.2024 судебное заседание отложено на 10.04.2024.

Истец и третьи лица, извещенные о времени и месте слушания дела надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Энергострой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) создано и зарегистрировано 25.07.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу.

Между ФИО5, действующей от имени ФИО1 (продавец, истец), и ФИО3, действующей от имени ФИО2 (покупатель, ответчик), 23.05.2016 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергострой», согласно которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Энергострой».

Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом нотариального округа город Салехард Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО6, зарегистрированный в реестре за № 2-912.

Сведения о новом участнике общества ООО «Энергострой» внесены в ЕГРЮЛ 30.05.2016.

В соответствии с пунктом 4 договора, доля в уставном капитале продается по согласованной сторонами цене в размере 10 000 рублей.

В пункте 5 договора от 23.05.2016 указано, что покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 10000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 10 000 рублей.

Истцом в материалы дела представлена копия расписки от 03.05.2016, согласно которой ФИО2 должен был в течение 6 лет, а именно до 22 ноября 2022 года оплатить 15 000 000 рублей.

Указывая на то, что оплата за проданную и переданную долю ФИО1, ФИО7 не произведена, истец направил в адрес ответчика требование об оплате доли в обществе, указав о том, что денежные средства по оплате доли в уставном капитале ООО «Энергострой» до настоящего времени не поступили.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Закон № 14-ФЗ.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 450, 452 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 23.05.2016, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 30.05.2016.

Исковое заявление подано в суд нарочно 16.08.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из пояснений истца следует, что срок исковой давности на подачу настоящего искового заявления стоит исчислять от срока, который займодатель указал как крайний для возврата денежных средств (ноябрь 2022 года).

Согласно представленной расписке, ФИО3 от имени ФИО2 по доверенности № 77АБ9353472 обязуется рассчитаться за ООО «Энергострой» в сумме 15 000 000 рублей до 22 ноября 2022 года.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Неисполнение лицом, участвующим в деле, процессуальной обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, влечет для него риск наступления последствий такого поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Представленная истцом расписка от 03.05.2016 не является относимым доказательством по делу по смыслу статей 67, 68 АПК РФ, поскольку не подтверждает, что денежные средства в размере 15 000 000 рублей ФИО2 обязуется внести в счет исполнения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Расписка не содержит указания на то, что денежные средства принимаются в качестве оплаты задолженности перед ФИО1, не указан номер договора, по которому производится оплата.

Следовательно, довод истца о начале исчисления срока исковой давности с ноября 2022 года, является несостоятельным.

Поскольку на момент обращения истца с иском в суд срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, истек, заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является обоснованным.

Интересы защиты прав, законных интересов и стабильности гражданского оборота предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих прав спустя значительное время после того, как ей стало или должно было стать известно о том, что ее права оказались нарушенными. В гражданском законодательстве - это предназначение норм об исковой давности, под которой ГК РФ понимает срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.11.2006 № 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Однако применение указанного правового института требует дифференцированного подхода, обеспечивающего сбалансированность и справедливость соответствующего правового регулирования, не допускающего ущемления уже гарантированных прав и законных интересов одной стороны и умаления возможностей их защиты в пользу другой.

Другими словами, применение исковой давности не должно приводить, как к потворству существенной несвоевременности реализации гражданских прав кредитором без наличия на то уважительных причин, так и к нарушению прав кредитора, с достаточной степенью заботливости и осмотрительности вовремя осуществляющего свои права в части имущественных притязаний к должнику.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Кроме того, суд полагает необходимым пояснить следующее.

В соответствии пункта 12 статьи 21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Как было указано выше, в единый государственный реестр юридических лиц запись, как об учредителе (участнике) ООО «Энергострой» ФИО2, внесена 30.05.2016.

Доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Энергострой» по договору перешла к покупателю - ФИО2 30.05.2016.

Таким образом, со стороны продавца договор купли-продажи исполнен.

В обоснование исковых требований о расторжении договора продавец, ФИО1, ссылается на существенное нарушение покупателем условий договора, а именно на неоплату приобретенной ими доли.

Факт того, что оплата по договору купли-продажи в уставном капитале ООО «Энергострой» не произведена, ФИО2 оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (часть 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, истец, подписав рассматриваемый договор купли-продажи, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным пунктом 4 договора стоимости доли в уставной капитале общества (10 000 рублей).

В силу пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Из материалов дела следует, что ФИО2 приобретенная по договору купли-продажи от 23.05.2016 доля в уставном капитале оплачена полностью, что подтверждается договором от 23.05.2016 (пункт 5), удостоверенным нотариусом.

В ЕГРЮЛ отражены сведения об ФИО2 как об участнике ООО «Энергострой» с размером и номинальной стоимостью доли - 10 000 рублей.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что уставный капитал общества был сформирован и полностью оплачен ответчиком.

К доводу истца о том, что участник общества - ФИО2 не оплачивал долю по договору купли-продажи от 23.05.2016, суд относится критически. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

В связи с отказом в иске расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

 

Судья

М.А. Санджиев