ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело №  А54-2125/2017

Резолютивная часть постановления объявлена   20.03.2018

Постановление изготовлено в полном объеме    27.03.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Грошева И.П.,  судей Токаревой М.В. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от «МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН» - представителя ФИО2 (доверенность от 28.09.2017 № 17/09-01), от общества с ограниченной ответственностью «МЕДПРОМСНАБ» - представителя ФИО2 (доверенность от 27.03.2017), от СФ Медикал Продактс ГмбХ - представителя ФИО2 (доверенность от 26.04.2017), от БОБЕНИ ГРУПП ИНК – представителя ФИО3 (доверенность от 01.03.2018 № 1), от МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД - представителя ФИО3 (доверенность от 01.03.2018), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и БОБЕНИ ГРУПП ИНК на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2017 по делу № А54-2125/2017 (судья Савин Р.А.), установил следующее.

Частная акционерная компания МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и акционерная компания с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК обратились в суд с иском к СФ Медикал Продактс ГмбХ, обществу с ограниченной ответственностью «МЕДПРОМСНАБ»:

о расторжении сложной сделки, удостоверенной основным договором купли- продажи завода по производству шприцев от 22 сентября 2014 года, заключенным между Частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД, Акционерной компанией с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУП ИНК. (BOBE№Y GROUP I№C.) и СФ Медикал Продактс ГмбХ и договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН» от 26 сентября 2014 года между Частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ;

признании сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН» между СФ Медикал Продактс ГМбх и ООО «Медпромснаб» недействительной (ничтожной) сделкой;

признании права собственности частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД на 100% долю в уставном капитале ООО «МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН» номинальной стоимостью 200 000 000 рублей.

В ходе рассмотрения спора СФ Медикал Продактс ГмбХ обратилось с встречным исковым заявлением к частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и акционерной компании с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК о признании основного договора купли-продажи Завода по производству шприцев от 22.09.2014 недействительным (ничтожным).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России», общество с ограниченной ответственностью «Медпром Бобени Продакшн», ФИО4.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2017 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречное исковое заявление СФ Медикал Продактс ГмбХ удовлетворено. Суд признал Основной договор купли-продажи Завода по производству шприцев от 22.09.2014 недействительным (ничтожным), распределил судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и БОБЕНИ ГРУПП ИНК обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции  и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции указывают, что при принятии  обжалуемого судебного акта судом нарушены нормы материального и процессуального права. Указывает, что пунктом 7.2 основного договора стороны предусмотрели, что вытекающие из него споры подсудны Международному коммерческому арбитражу при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Москве. Поясняет, что при заключении основного договора, а также договора купли-продажи доли в уставном капитале общества действительная воля сторон была направлена на отчуждение всего имущества общества. Указывает, что при подготовке дела к судебному разбирательству судом не разъяснено   сторонам их право на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей, право передать спор на разрешение третейского суда, право обратиться на любой стадии арбитражного процесса в целях урегулирования спора за содействием к посреднику, в том числе к медиатору, в порядке, установленном федеральным законом, и последствия совершения таких действий (п.2, ч.1, ст.135 АПК РФ). Полагает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о допросе свидетелей.

Представитель МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и БОБЕНИ ГРУПП ИНК в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ней и дополнении к апелляционной жалобе, поддержал ходатайство о вызове и допросе свидетелей, которое содержится в дополнении к апелляционной жалобе.

Представитель «МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН», СФ Медикал Продактс ГмбХ, общества с ограниченной ответственностью «МЕДПРОМСНАБ» возражал  против удовлетворения ходатайства о вызове и допросе свидетелей, а также против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судом рассмотрено заявленное ходатайство в порядке статьи 159 Кодекса и отклонено, поскольку собранные по делу доказательства являются достаточными для рассмотрения апелляционной жалобы.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, присутствующих в судебном заседании, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Медпром Бобени Продакшен» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2007 за основным государственным регистрационным номером 1076214000510.

МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД принадлежало 100% доли в уставном капитале ООО «Медпром Бобени Продакшен» номинальной стоимостью 200 000 000 рублей.

 22.09.2014 между БОБЕНИ ГРУП ИНК, МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Продавец) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (Покупатель) был подписан основной договор купли-продажи Завода по производству шприцов (т. 1, л. д. 15 – 21), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя пред- приятие в целом - ООО «Медпром Бобени Продакшен», расположенное по адресу: 

<

...>, а Покупатель принять и оплатить Комплекс (п. 1.1. Основного договора). 

Согласно разделу 3 Основного договора покупная цена продаваемого предприятия составляет 5 911 021 Евро. Покупная цена предприятия выплачивается Покупателем в следующем порядке: 100 000 руб. – в счет выплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медпром Бобени Продакшен» от 22.09.2014 (Приложение № 4). 5 909 021 Евро с предоставлением рассрочки под 0,5 % годовых – подлежит выплате Продавцу равными частями (п.п. 3.1. – 3.2.2. Основного договора).

Покупатель с момента подписания настоящего договора вправе до государственной регистрации перехода к нему права собственности распоряжаться всем имуществом и правами, входящими в состав комплекса (пункт 5.6 Основного договора).

В случае уклонения от государственной регистрации перехода прав на 100% доли в уставном капитале ООО «Медпром Бобени Продакшен» Сторона, нарушившая договор, обязана уплатить другой Стороне штраф в размере 300 000 000 руб. (п. 6.2. Основного договора). 

В соответствии с пунктом 7.2 договора любой спор, разногласие или претензия, вытекающие из настоящего соглашения или в связи с ним, в том числе касающиеся его нарушения, прекращения или недействительности будут окончательно разрешены в Международном коммерческом арбитраже при Торгово - промышленной палате Российской Федерации в г. Москве. 

26.09.2014 года между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Продавец) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медпром Бобени Продакшен» (т. 1, л. д. 35 – 40) удостоверенный нотариусом ФИО5 и зарегистрированный в реестре за N 6-2948, согласно которому Продавец продает Покупателю, а Покупатель покупает у Продавца долю в уставном капитале ООО «Медпром Бобени Продакшен», в размере – 100% (п. 4 договора). 

Стороны оценивают стоимость отчуждаемой вышеуказанной доли в уставном капитале общества, продаваемой Покупателю, в размере 100 000 руб. (цена доли) (п. 6 договора). 

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о Цене является существенным условиям настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (п.7 договора). 

Вышеуказанная отчуждаемая доля в уставном капитале общества, находится под обременением (п. 3 договора) (договор залога доли т. 1, л. д. 29 – 30). 

До заключения настоящего договора получены согласие открытого акционерного общества «Сбербанка России».

В соответствии с указанным договором принято решение о государственной ре- гистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, о прекращении у МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и возникновении у СФ Медикал Продактс ГмбХ прав на долю в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" в размере 100%, в связи с чем, в ЕГРЮЛ внесена запись. 

Оплата отчуждаемой Продавцом доли произведена ответчиком в сумме 100 000 рублей. 

Полагая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества прикрывает сделку по продаже имущественного комплекса, доля по оспариваемой сделке реализовано по заниженной стоимости, в связи с чем, она является притворной и заключена при злоупотреблении правом, истцы обратились в суд с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ, применить последствия недействительности сделки в форме двусторонней реституции, а именно: признать за БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД право на долю размером 100% в уставном ка- питале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" номинальной стоимостью 200 000 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ответчика, обязать МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД вернуть СФ Медикал Продактс ГмбХ 100 000 руб., полученные по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН". 

Решением суда от 06.04.2016 по делу № А54-5617/2015 в удовлетворении исковых требований было отказано. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 решение области оставлено в силе, изменена мотивировочная часть. 

Постановлением суда Центрального округа от 05.12.2016 судебные акты первой и апелляционной инстанции оставлены без изменения, изменена мотивировочная часть. Арбитражным судом Центрального сделан вывод о том, что оснований полагать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале прикрывает договор купли-продажи имущественного комплекса, не имеется. 

Основной договор купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014 является отдельной сделкой, по которой истец вправе защищать свои права. 

18.05.2016 между СФ Медикал Продактс ГмбХ и ООО "Медпромснаб" был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен". 

Полагая, что основной договор купли-продажи завода по производству шприцев от 22 сентября 2014 и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН» от 26 сентября 2014 года между Частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ являются сложной сделкой, ответчики свои обязательства по оплате стоимости приобретенного имущества не исполнили, истец обратился в суд с требованием о расторжении сложной сделки.

Истцы просили суд признать недействительной сделку купли - продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН» между СФ Медикал Продактс ГМбх и ООО «Медпромснаб», мотивируя указанное требование мнимостью указанной сделки; признать право собственности частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД на 100 % долю в уставном капитале ООО «МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН» номинальной стоимостью 200 000 000 рублей (уточнение от 21.11.2017).

Возражая по требованиям истца, ответчик указывал на наличие двух отдельных сделок: основной договор купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 и договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Медпром Бобени Продакшен» от 26.09.2014. При этом ссылался на то, что действительность договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Медпром Бобени Продакшен» была подтверждена судами трех инстанций в рамках дела № А54-5617/2015, обязательства по указанному договору ответчиком исполнены в полном объёме. 

В ходе рассмотрения спора в суд СФ Медикал Продактс ГмбХ обратилось с встречным исковым заявлением к частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и акционерной компании с ограниченной ответственно- стью БОБЕНИ ГРУПП ИНК о признании основного договора купли-продажи Завода по производству шприцев от 22.09.2014 недействительным (ничтожным).

Рассматривая первоначальные исковые требования по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. Судебная коллегия согласна с данным выводом суда области по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Довод первоначальных истцов о том, что в рассматриваемом случае имеется сложная сделка, удостоверенная основным договором купли-продажи завода и договором купли-продажи доли, правомерно отклонен судом первой инстанции как противоречащий выводам Арбитражного суда Центрального округа. Так, в рамках дела № А54-5617/2015 Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 05.12.2016 № Ф10- 4160/2016 установил, что основной договор купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014 является отдельной сделкой, по которой истец вправе защищать свои права. 

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что, в рассматриваемом случае имеются две отдельные и не связанные между собой сделки - основной договор купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 и договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Медпром Бобени Продакшен» от 26.09.2014. 

Исходя из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ был предметом рассмотрения в рамках дела № А54-5617/2015, признан действительным, и судами установлено исполнение сторонами своих обязательств, основания для удовлетворения первоначальных исковых требований о расторжении сложной сделки отсутствуют.

Кроме того, судом принято во внимание, что в соответствии со статьей 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии со статьей 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность. 

В соответствии с частью 1 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 3 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. 

В силу пункта 1 статьи 561 ГК РФ Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 564 ГК РФ право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. 

Исходя из положений ч.ч. 1, 2 ст. 132, ст. 421, ст. 559, ст. 560, ч. 1 ст. 561, ч. 1 ст. 564 ГК РФ право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права, а договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. 

При этом, исходя из положений статьи 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику имущества. 

Продавцом по основному договору купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014г. явились истцы - "Бобени Групп Инк" и "Медпром Бобени Груп Лимитед". 

Между тем, продавцом предприятия в целом - ООО "Медпром Бобени Продакшен"», может выступать только ООО «Медпром Бобени Продакшен», так как собственник продаваемого имущественного комплекса. 

Истцы права распоряжения предприятия в целом - ООО "Медпром Бобени Продакшен", не имеют. 

Частная акционерная компания МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и акционерная компания с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК не являлись собственниками имущества и не имели права на отчуждение указанного имущества. Доказательства обратного в материалы дела не представлены. 

Отклоняя доводы истцов о том, что основной договор был подписан конечным бенифициаром ФИО4, суд области правомерно исходил из того, что, действующее законодательство предусматривает возможность участвовать в управлении делами общества, но не распоряжаться имуществом, принадлежащим обществу.

Документальных доказательств, свидетельствующих о праве частной акционерной компании МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и акционерной компании с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК распорядиться имуществом принадлежащим обществу с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Из представленных в материалы дела договоров залога судом установлено, что имущество ООО "Медпром Бобени Продакшен" находится в залоге у ПАО "Сбербанк России" (т.3, л.д. 1-82). 

Согласно статье 346 ГК РФ, залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. 

ПАО "Сбербанк России" в отзыве на исковое заявление указал, что кредитной организацией было дано согласие на продажу доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшн" в размере 100% в пользу СФ Медикал Продактс ГмбХ путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале с сохранением залога указанной доли в пользу Банка. Исх.№8606/1305 от 26.09.2014. Банк согласовал продажу вышеуказанной отчуждаемой доли. В отношении иного имущества ООО "Медпром Бобени Продакшн" согласия на отчуждение банк не давал. По мнению третьего лица, заключая основной договор купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014, стороны значительно нарушают интересы Банка как залогодержателя (т.2, л.д. 51). 

Согласно приведенным в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснениям, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

С учетом изложенного, суд области пришел к правомерному выводу, что в рассматриваемом случае заключение Основного договора купли-продажи завода по производству шприцев от 22.09.2014 не только нарушает императивно установленный статьей 209 ГК РФ запрет, но также посягает на имущественные права и законные интересы ООО «Медпром Бобени Продакшен» и ПАО "Сбербанк России". 

Истцы также просили признать сделку купли - продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН» между СФ Медикал Продактс ГМбх и ООО «Медпромснаб» недействительной (ничтожной) сделкой; признать право собственности частной акционерной компанией МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД на 100 % долю в уставном капитале ООО «МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН» номинальной стоимостью 200 000 000 рублей (уточнение от 21.11.2017). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки. 

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой. 

Поскольку в материалах дела имеются доказательства возмездности, а так же и фактического взаимного исполнения сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2016 26АА2782790, доводы истца о мнимости сделки обоснованно отклонены судом области как документально не подтвержденные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

В материалах дела не имеется доказательств того, что при заключении указанной сделки продавец действовал исключительно в целях причинения вреда истцам, а также, что заключение договора купли-продажи свидетельствует о злоупотреблении правом. 

Довод истцов о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2016 26АА2782790 заключен в отсутствие согласия залогодержателя (договор от 22.09.2014 (т.1, л.д. 41-44) правомерно отклонен судом области, поскольку по состоянию на 22.09.2014 собственником 100% доли и уставном капитале ООО «Медпром Бобени Продакшен» являлся истец «Медпром Бобени Груп Лимитед», а не «СФ Медикал Продактс ГмбХ». 

Следовательно, «СФ Медикал Продактс ГмбХ» не могло передать в залог 49% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен", поскольку по состоянию на 22.09.2014 не являлось собственником указанной доли. Сто процентов доли ООО "Медпром Бобени Продакшен" на момент заключения указанного договора и до настоящего времени находится в залоге у Сбербанка по соответствующему кредитному договору, при этом залогодержатель ПАО «Сбербанк России» не давал согласия «СФ Медикал Продактс ГмбХ» на заключение договора залога 22.09.2014. 

Кроме того, договор залога доли от 22.09.2014 заключен в обеспечение обязательств по основному договору купли-продажи завода по производству шприцев, который является ничтожным в силу обстоятельств, указанных ранее.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречные исковые требования, отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований. 

Довод жалобы о том, что пунктом 7.2 основного договора стороны предусмотрели, что вытекающие из него споры подсудны Международному коммерческому арбитражу при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Москве, несостоятельны, поскольку в силу статьи 132 АПК РФ встречные исковые требования рассматриваются совместно с первоначальным иском. Более того, в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец по встречному иску не заявлял о неподсудности спора Арбитражному суду Рязанской области. 

Довод жалобы о том, что при подготовке дела к судебному разбирательству судом не разъяснено   сторонам их право на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей, право передать спор на разрешение третейского суда, право обратиться на любой стадии арбитражного процесса в целях урегулирования спора за содействием к посреднику, в том числе к медиатору, в порядке, установленном федеральным законом, и последствия совершения таких действий (п.2, ч.1, ст.135 АПК РФ), несостоятелен, поскольку соответствующие разъяснения содержатся в пункте 3.5 определения о принятии искового заявления к производству (т.1, л.д. 4). Более того, приведенные обстоятельства не являются безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ.

Довод жалобы о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о допросе свидетелей, несостоятелен, поскольку определение круга и объема доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, относится к дискреции суда.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2017 по делу                      № А54-2125/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийИ.П. Грошев 

СудьиМ.В. Токарева

Т.В. Бычкова