АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2619/2024

01 июля 2024 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Кучеренко С.О., Сецко  А.Ю.

в заседании участвовали:

ФИО1 лично,

от ФИО2: ФИО3 – представитель по доверенности от 07.02.2023,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по делу № А51-14440/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленное снабжение и комплектация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с уточненными в ходе рассмотрения спора исковыми требованиями о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промышленное снабжение и комплектация» (далее – ООО «Промышленное снабжение и комплектация», Общество) и ФИО2 договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства (Lexus LX450D 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет бежевый, ПТС 25 УР 300283) Обществу.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, договор купли-продажи автомобиля от 09.04.2019, заключенный между                                     ООО «Промышленное снабжение и комплектация» и ФИО2, признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить Обществу автотранспортное средство: автомобиль Lexus LX450D 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет бежевый,  ПТС 25 УР 300283; с ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 решение суда первой инстанции от 15.12.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано; с                 ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы и издержки.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, оставить в силе решение Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2023.

ФИО1 считает обжалуемый судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене на основании следующего. Заявитель полагает ошибочной позицию апелляционного суда о том, что спорный договор купли-продажи транспортного средства, несмотря на установленные судебной экспертизой признаки технической подделки вышеуказанного договора в виде подписи продавца – ФИО1, является надлежащим; документ, изготовленный с помощью технической подделки, нельзя считать легитимным. Использование факсимильного воспроизведения подписи директора Общества путем технической подделки документа законом либо соглашением сторон не предусмотрено. Ссылки апелляционного суда на наличие печати Общества в качестве доказательства надлежащего подписания договора несостоятельны. По мнению заявителя, о недобросовестности ФИО2 свидетельствует то обстоятельство, что последний в суде первой инстанции не смог пояснить когда именно и кем ему был передан оригинал ПТС; на момент заключения спорного договора ФИО2 не располагал оригиналом ПТС, а получил дубликат ПТС на спорный автомобиль позднее даты заключения оспариваемого договора. ФИО1 считает, что судом апелляционной инстанции неправомерно проигнорировано обстоятельство непредставления ФИО2 доказательств оплаты стоимости приобретенного им спорного транспортного средства в размере 10 000 руб., при том, что в суде апелляционной инстанции сообщил об иной стоимости автомобиля – 6 300 000 руб. Указывает, что ФИО2 знал о наличии явного ущерба для Общества при совершении оспариваемой сделки; ФИО2 действовал со злоупотребление правом. Также заявитель указывает на неправомерное нерассмотрение апелляционным судом заявления истца о фальсификации расписки от 23.05.2019, договора займа от 20.05.2019 со ссылкой на то, что оно подано в отношении документов, подложность которых, по мнению суда, не повлияет на исход дела, поскольку данные документы не направлены на доказывание юридически значимых для настоящего спора обстоятельств. Недостаточно активная позиция Общества, по мнению заявителя, не может являться основанием для легализации поддельного договора купли-продажи автомобиля. Заявитель настаивает на том, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля нарушает права или защищаемые законом интересы истца, поскольку спорный автомобиль являлся единственным имуществом (активом)                 ООО «Промышленное снабжение и комплектация», при этом Общество имеет задолженности перед контрагентами и бюджетами различных уровней, а реализованное транспортное средство без участия ФИО1 как директора Общества свидетельствует о том, что Общество действовало в целях причинения вреда кредиторам. В этом случае истец, как исполнительный орган Общества, может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Промышленное снабжение и комплектация». Кассатор считает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что ФИО1 одобрил заключение сделки, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и опровергаются доказательствами, имеющимися в материалах дела; вывод апелляционного суда о пропуске истцом срока исковой давности является неправомерным.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить апелляционное постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Считает несостоятельным довод истца об отсутствии волеизъявления ООО «Промышленное снабжение и комплектация» на заключение договора купли-продажи от 09.04.2019, учитывая установленные апелляционным судом обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства. Указывает на то, что судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка доводам ФИО2 о том, что поведение Общества после заключения сделки давало основание полагаться на ее действительность; находит обоснованными выводы апелляционного суда об отсутствии у истца подлежащего защите материально-правового интереса, о пропуске истцом срока исковой давности, об отклонении ссылки истца на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению ФИО2, ссылка заявителя кассационной жалобы на осведомленность ФИО1 о нахождении спорного автомобиля на острове Сахалин в рамках договора аренды указывает на умышленное введение суда в заблуждение. Кроме того, полагает, что истец пытался тайно прекратить право собственности ФИО2 на спорный автомобиль, избегая привлечения ФИО2 к участию в судебном разбирательстве; полагает, что такое поведение истца также подтверждает его недобросовестное процессуальное поведение, направленное на расторжение сделки с физическим лицом.

В заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, ФИО1 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, дал пояснения по существу спора и ответил на вопросы суда. Представитель ФИО2 высказался согласно представленному отзыву в поддержку обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив возражения на кассационную жалобу, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность апелляционного постановления в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующему.

 

Как установлено судом апелляционной инстанции из искового заявления, в период с 17.02.2016 по 19.05.2020 ФИО1 являлся единственным участником ООО «Промышленное снабжение и комплектация», а также его руководителем.

Получив 29.12.2016 от контрагента – общества с ограниченной ответственностью «Сахалинпромстрой» 6 300 000 руб. по договору поставки, Общество встречных обязательств не исполнило, направив указанные денежные средства на приобретение автомобиля (Lexus LX450D 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет бежевый) на основании заключенного 29.12.2016 договора купли-продажи.

Впоследствии, после прекращения полномочий участника и директора Общества, ФИО1, по его утверждению, стало известно о том, что указанный автомобиль отчужден в пользу ФИО4 на основании договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2019 (далее – договор).

По условиям договора от 09.04.2019 ООО «Промышленное снабжение и комплектация» (продавец) в лице ФИО1 обязуется передать в собственность ФИО4 (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство (автомобиль): VIN 

<

***>, марка, модель – Lexus LX450D, год изготовления – 2016, цвет бежевый. Цена автомобиля определена в размере 10 000 руб.

ФИО1, ссылаясь на то, что он в период участия и руководства Обществом как представителем ООО «Промышленное снабжение и комплектация» спорный договор не заключал, в том числе, указывая на поддельность подписи продавца в договоре, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе представленное по результатам судебной экспертизы заключение эксперта № 004/С-23 от 04.08.2023, руководствуясь статьями 153, 160, 161, 166, 167, 168, 170, 174, 434 ГК РФ, заключил, что ФИО1 не подписывал спорный договор от имени Общества, ввиду чего, в отсутствие волеизъявления продавца на заключение спорной сделки, признал ее недействительной применительно к статьям 166, 168 ГК РФ.

Также суд первой инстанции усмотрел, что договор отвечает признакам недействительной сделки, предусмотренными статьями 170, 174 ГК РФ, ввиду отсутствия доказательств встречного исполнения по передаче денежных средств по договору, а также с учетом последующего обращения иного лица в арбитражный суд с требованиями о признании Общества несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А51-19266/2021, установленные по названному делу обстоятельства отсутствие доказательств наличия у Общества имущества, обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, с выводами суда первой инстанции не согласился, и, руководствуясь частью 1 статьи 4 АПК РФ, статьями 12, 153, 160, 162, 166, 167, 168, 170, 174, 179, 181, 182, 183, 210, 454, 456 ГК РФ, статьями 357, 358, 360, 362, 363 Налогового кодека Российской Федерации (далее – НК РФ), пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), разъяснениями, изложенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» (далее – Информационное письмо № 57), не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 и счел принятое судом первой инстанции решение от 15.12.2023 подлежащим отмене применительно к пункту 1 части 1 статьи 270 АПК РФ, одновременно отказав в удовлетворении исковых требований.

Суд округа поддерживает выводы апелляционного суда, а позицию кассатора признает ошибочной, учитывая нижеследующее.

 

К способам защиты гражданских прав в силу статьи 12 ГК РФ относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 456 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

 

Относительно требования истца о признании договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2019 ничтожной сделкой применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как правильно указал апелляционный суд, по общему правилу, договор купли-продажи является оспоримой сделкой, при этом ФИО1 приведены доводы о ничтожности договора по мотиву учинения в нем подписи от имени директора Общества неустановленным лицом, что, по мнению заявителя, влечет несоблюдение простой письменной формы сделки и ее ничтожность применительно к статьям 160, 162, 168 ГК РФ.

Позиция истца о недоказанности волеизъявления Общества на совершение спорного договора основана, в том числе на выводах, изложенных в заключении эксперта № 004/С-23 от 04.08.2023, согласно которым изображение подписи ФИО1 в договоре является изображением подписи, нанесенной на иной документ, и исполнено на исследуемом документе с помощью технических средств печати. Экспертом установлены признаки применения технических средств, приемов, которые образуют совокупность, достаточную для категорического вывода о технической подделке документа.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Вместе с тем, как верно указал суд апелляционной инстанции, недействительность сделки вследствие несоблюдения ее простой письменной формы наступает только в силу прямого указания закона или соглашения сторон (пункты 1 и 2 статьи 162 ГК РФ), тогда как оспариваемый договор к таким исключениям не относится, в связи с чем, вопреки убеждению заявителя, не может быть признан ничтожным только вследствие исполнения подписи директора Общества с помощью технических средств печати.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для вывода о несоблюдении в конкретном случае простой письменной формы договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2019, отмечая при этом возможную оправданность подписания договора с использованием технических средств с учетом нахождения Общества в Приморском крае, а покупателя и самого транспортного средства – в Сахалинской области, учитывая при этом следующее.

Апелляционным судом установлено скрепление договора оттиском печати ООО «Промышленное снабжение и комплектация».

Апелляционная коллегия, учитывая данные ФИО1 в заседании суда первой инстанции от 09.03.2022 запротоколированные пояснения, неопровергнутые при рассмотрении апелляционной жалобы, относительно того, что в период руководства ООО «Промышленное снабжение и комплектация» печать Общества находилась только в распоряжении заявителя, обоснованно заключила, что нахождение у истца печати Общества свидетельствует о наличии у него полномочий действовать от имени последнего применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

Заявителем не представлено доказательств утраты печати, ее выбытия из владения ФИО1; о фальсификации оттиска печати на спорном договоре истцом или Обществом не заявлено.

С учетом изложенного, апелляционный суд, принимая во внимание, что печать организации проставляется на подпись уполномоченного лица, пришел к правомерному выводу о том, что вопрос подлинности подписи ФИО1 при наличии на договоре оригинальной печати Общества не является определяющим при установлении факта волеизъявления Общества на совершение спорной сделки.

Довод ФИО1 об отсутствии нормативного установленного требования о проставлении печати общества в договорах не опровергает обстоятельства наличия такой печати у общества, непрерывного ее нахождения во владении истца и практикой ее проставления обществом на совершаемых сделках (не только оспариваемом договоре).

 

Окружной суд считает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о последующем исходившем от руководителя ООО «Промышленное снабжение и комплектация» одобрении Обществом спорной сделки, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Информационного письма № 57, следует, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы, состоявшемся 12.03.2024, представителем ФИО2 на обозрение суда представлены оригиналы паспортов спорного автомобиля – от 2016 года и дубликат от 2019 года.

Задвоение документов по пояснениям ФИО2 обусловлено тем, что первоначально последнему передан только договор и свидетельство о регистрации транспортного средства (СОР), поскольку ФИО1 сообщил об утере ПТС. В этой связи 10.04.2019 при постановке автомобиля на учет ФИО2 был получен дубликат ПТС взамен утраченного; в мае 2019 года ФИО1 передал ФИО2 оригинал ПТС от 2016 года, получив от покупателя в счет оплаты автомобиля наличные денежные средства в размере 6 300 000 руб.

Как указал апелляционный суд, названные доводы ФИО2 о передаче ему оригинала ПТС соотносятся с фактом представления со стороны ФИО1 в материалы дела только нотариально заверенной копии ПТС в отсутствие оригинала и нахождением исходного оригинала именно у ФИО2

Также апелляционная коллегия отметила, что нотариальное заверение подлинности копии паспорта транспортного средства его оригиналу 21.05.2019 не свидетельствует о том, что договор не был заключен, а означает лишь, что оригинал был передан покупателю позднее, что не противоречит позиции ответчика об обстоятельствах передачи ему оригинала паспортного средства в мае 2019 года. При этом ФИО1 либо новый руководитель Общества с заявлениями об утрате, хищении паспорта транспортного средства не обращались.

Суд апелляционной инстанции констатировал, что фактическое принятие транспортного средства покупателем подтверждается его использование ФИО2, в том числе посредством несения бремени содержания имущества в виде уплаты транспортного налога, о чем свидетельствуют соответствующие налоговые уведомления, в свою очередь, сведений об уплате Обществом налога за период после второго квартала 2019 года (то есть после заключения спорного договора) в материалы дела не представлено, и истцом, как и Обществом, не оспорено.

Как верно указал апелляционный суд, общество, действуя своей волей и в своем интересе, начиная с третьего квартала 2019 года, прекратило исполнять обязанности по исчислению и уплате транспортного налога, таким образом, сняло с себя обязанность собственника по уплате налоговых платежей.

Кроме того, апелляционной коллегией из общедоступного ресурса Банк данных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов следует неоднократное (начиная с 2020 года, то есть после отчуждения спорного автомобиля) возбуждение в отношении Общества исполнительных производств, прекращенных по пункту 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», ввиду невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Общество последовательно в отношениях с кредиторами и публичным органом по исполнению судебных актов позиционировало себя как не имеющее имущества.

С учетом изложенных обстоятельств, вывод апелляционного суда о том, что спорный договор одобрен Обществом в лице ФИО1, и в дальнейшем с 26.05.2020 в лице нового руководителя ФИО5, что свидетельствует о волеизъявлении ООО «Промышленное снабжение и комплектация» на отчуждение транспортного средства, является обоснованным.

Дополнительно изложенный вывод апелляционного суда подтверждается непринятием именно Обществом с 2019 года и по настоящее время мер по возвращению спорного автомобиля, учитывая обстоятельства отсутствия иного значимого имущества у Общества.

 

Суд апелляционной инстанции констатировал, что само Общество в ходе рассмотрения спора, инициированного 10.04.2022, заняло пассивную процессуальную позицию, ограничившись подачей отзыва только ко второму заседанию суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу положений пункта 1 статьи 182 ГК РФ во взаимосвязи с положениями статьи 166 ГК РФ о праве оспаривания сделки ее стороной, поскольку заключение договора купли-продажи порождает правовые последствия именно для Общества, последнее вправе заявить о нарушении своих прав и законных интересов.

Как установлено апелляционной коллегией, самостоятельно с 2019 года и по настоящее время Общество с иском в защиту своих прав не обращалось, в связи с чем коллегия пришла к выводу о том, что столь длительное бездействие ООО «Промышленное снабжение и комплектация», которому, по его утверждению, причинен ущерб вследствие отчуждения дорогостоящего имущества, является нетипичным поведением добросовестного участника гражданского оборота.

Апелляционный суд учел, что обращение в суд бывшего учредителя и руководителя Общества ФИО1 само по себе не противоречит положениям ГК РФ, не исключающим возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки иными заинтересованными лицами.

В пункте 78 Постановления № 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, для удовлетворения исковых требований                ФИО1, не являющегося стороной спорного договора, заявитель должен доказать обстоятельства ничтожности договора, факт нарушения оспариваемой сделкой его законных прав и интересов, которые могут быть восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как указано ранее, истец с мая 2020 года не связан корпоративными отношениями с Обществом, что, как правильно указал апелляционный суд, свидетельствует о том, что результат рассмотрения требований о признании сделки недействительной и применение реституции не повлечет для ФИО1 никаких правовых последствий.

Наряду с этим апелляционной коллегией учитывалось определение Арбитражного суда Приморского края от 26.05.2024 по делу № А51-10878/2022 об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ВЛАДИВОСТОК МОТОР КОМПАНИ» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промышленное снабжение и комплектация».

Также апелляционным судом отклонен довод заявителя о заинтересованности истца в рассматриваемом иске в связи с принятием 17.01.2024 к производству заявления о банкротстве ООО «Промышленное снабжение и комплектация» и назначение к рассмотрению обоснованности заявления кредитора в рамках дела № А51-21138/2023, как основанный на предположении.

Кроме того, согласно информации, размещенной в открытом доступе в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), определением Арбитражного суда Приморского края от 23.04.2024 прекращено производство по делу № А51-21138/2023 о признании ООО «Промышленное снабжение и комплектация» несостоятельным (банкротом) в связи с отказом заявителя (кредитора – общества с ограниченной ответственностью «МИДЭК АЛЬЯНС») от заявленных требований, а также в связи с отсутствием иных заявителей (кредиторов).

Ранее определением Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2022 по делу № А51-19266/2021 прекращено производство по делу о признании             ООО «Промышленное снабжение и комплектация» несостоятельным (банкротом) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Суд апелляционной инстанции, учитывая недоказанность истцом того, какое право непосредственно ФИО1 было нарушено на момент совершения оспариваемого договора и подачи иска, и будет восстановлено в силу самого факта признания сделки недействительной, пришел к выводу об отсутствии у истца материально-правового интереса, подлежащего защите, в связи с чем заключил, что договор купли-продажи автомобиля от 09.04.2019 не может быть признан ничтожной сделкой применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ.

Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

 

Относительно требования истца о признании договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу названной нормы по указанному основанию сделка может быть оспорена по иску самого общества или иного лица в его интересах.

Вместе с тем, как установлено апелляционным судом ранее, не являющийся участником или руководителем ООО «Промышленное снабжение и комплектация» ФИО1 не имеет охраняемого законом интереса и не наделен правом выступать в защиту прав организации по корпоративному спору, следовательно, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца, за защитой которых заинтересованное лицо вправе обратиться в суд в соответствии со статьей 4 АПК РФ.

Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

 

При рассмотрении исковых требований ФИО1 в суде первой инстанции ФИО2 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, применив пункт 2 статьи 360, пункт 1 статьи 363 НК РФ, отметил, что Общество, считая себя собственником спорного транспортного средства, должно было исчислить и заплатить транспортный налог за третий квартал 2019 года не позднее 28 октября 2019 года, однако этого не сделало.

Также апелляционная коллегия приняла во внимание осуществление ФИО1 полномочий  руководителя Общества вплоть до мая 2020 года, ввиду чего правомерно заключила, что заявитель, действуя добросовестно и разумно в интересах Общества, даже добровольно не уплачивая транспортный налог, не мог не узнать о прекращении его взыскания в принудительном порядке после его взыскания за 2 квартал 2019 года и, полагая, что автомобиль не выбывал из владения Общества, принять меры для получения сведений о причинах окончания такого начисления.

Кроме того, истец не мог не усмотреть снижения размера активов в соответствии с данными бухгалтерских балансов по состоянию на 31.12.2018 и 31.12.2019 (4 185 000 руб. против 110 000 руб. соответственно). Апелляционный суд критически расценил документально необоснованное пояснение ФИО1 на обусловленность столь существенного снижения размера активов амортизацией основных средств.

Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Учитывая изложенные обстоятельства, исходя из даты подачи искового заявления (10.04.2022 согласно оттиску штемпеля почтового отделения), суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности для целей оспаривания сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Апелляционная коллегия также не усмотрела оснований для признания договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2019 мнимой сделкой применительно к статье 170 ГК РФ, с учетом вышеприведенных обстоятельств реального исполнения сделки.

Окружной суд поддерживает позицию суда апелляционной инстанции о том, что вопрос об оплате ФИО2 стоимости автомобиля по спорному договору не подлежит обсуждению, поскольку указанное обстоятельство само по себе не повлияет на вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска с учетом его предмета, оснований и установленных по делу обстоятельств, а также пропуска истцом срока исковой давности, ввиду чего возражения заявителя кассационной жалобы в указанной части окружным судом отклоняются.

Суд апелляционной инстанции справедливо указал на то, что ООО «Промышленное снабжение и комплектация» не лишено возможности самостоятельно защищать свои права, которые считает нарушенными, предусмотренными законом способами.

 

Доводы заявителя кассационной жалобы о недобросовестности ФИО2 судом округа отклоняются, поскольку апелляционным судом признаков злоупотребления правом, а также недобросовестного поведения со стороны ФИО2 не выявлено.

Довод заявителя о неправомерном нерассмотрении апелляционным судом заявления истца о фальсификации судом округа не принимается как противоречащий содержанию обжалуемого судебного акта.

Так, рассматривая заявление ФИО1 о фальсификации расписки от 23.05.2019, договора займа от 20.05.2019, апелляционная коллегия исходила из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», и определила содержательно не рассматривать указанное заявление истца о фальсификации, поскольку оно подано в отношении документов, подложность которых, по мнению суда, не повлияет на исход дела, поскольку данные документы не направлены на доказывание юридически значимых для настоящего спора обстоятельств. Данные выводы, учитывая приведенное при отказе в иске обоснование, являются верными.

Доводы ФИО1 о возможном привлечении его к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Промышленное снабжение и комплектация» как исполнительного органа Общества судом округа отклоняются как имеющие предположительный характер о возможности наступления тех или иных последствий, в отсутствие доказательств их реальности.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа исследованы и признаются не влияющими на результат рассмотрения спора.

Доводы кассационной жалобы выводы суда апелляционной инстанции не опровергают и не подтверждают нарушения норм материального права при разрешении спора. В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами суда, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Выводы апелляционного суда сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального законодательства.

С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду противоречия изложенному в мотивировочной части настоящего постановления обоснованию, удовлетворению не подлежит. Постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А51-14440/2022 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.Н. Головнина

 

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко

А.Ю. Сецко