ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.09.2022                                                                          Дело № А40-113832/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Перуновой В.Л.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 – дов. от 25.07.2022

от ИП ФИО3 – ФИО4 – дов. от 11.01.2022

от ФИО5 – ФИО6 – дов. от 25.01.2022

от ФИО7 – ФИО6 – дов. от 25.01.2020

в судебном заседании 20.09.2022 по рассмотрению кассационной жалобы 

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2022,

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 04.09.2018, заключенного между ООО «Промбизнес» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промбизнес», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Промбизнес» (далее - ООО «Промбизнес», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8, о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» от 22.08.2020 № 151.

15.10.2020  в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО8 о признании недействительным договора купли-продажи от 04.09.2018 в отношении недвижимого имущества, заключенного между ООО «Промбизнес» и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), применении последствий недействительности сделки, с учетом принятых судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  уточнений.

Требования заявлены конкурсным управляющим на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор от 04.09.2018 купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «Промбизнес» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника ООО «Промбизнес» денежных средств в размере 24 419 000 рублей.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что 04.09.2018 между должником ООО «Промбизнес» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости.

Предметом договора явилось следующее недвижимое имущество:

1.1.1. земельный участок, общей площадью 3 203 кв. м., кадастровый номер 69:38:0081204:30, расположенный по адресу: 

<

...>;

1.1.2. земельный участок, общей площадью 2 477 кв. м., кадастровый номер 69:38:0081204:29, расположенный по адресу: 

<

...>;

1.1.3. здание арматурного цеха, площадью 1 576,7 кв. м., кадастровый номер 69:38:081204: 0029:1-249:1000/А, расположенное по адресу: 

<

...>;

1.1.4. полигон ЖБИ, площадью 3 006 кв. м., кадастровый номер 69:38:0081204:0030:1-220:1000/А, расположенный по адресу: 

<

...>.

Цена договора определена сторонами в сумме 3 000 000 руб., из которых:

- 80.000 руб. – стоимость земельного участка по п. 1.1.1. договора;

- 800.000 руб. – стоимость земельного участка по п. 1.1.2. договора;

- 700.000 руб. - стоимость арматурного цеха по п. 1.1.3. договора;

- 700.000 руб. - стоимость полигона ЖБИ по п. 1.1.4. договора.

В качестве доказательств передачи денежных средств ответчик в материалы дела представил копию расписки, подписанной от имени должника генеральным директором ФИО9

Судами установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку согласно сведениям из ЕГРН кадастровая стоимость отчужденного имущества составляет 23 924 052,30 руб., в то время как договором стоимость имущества определена в 3 000 000 руб. При этом, относимых и допустимых доказательств уплаты 3 000 000 руб. в материалы дела представлено не было, финансовая возможность передачи 3 000 000 руб. ответчиком подтверждена не была.

Кроме того, в целях определения рыночной стоимости объектов недвижимости, определением суда от 17.11.2021 назначена судебная экспертиза.

Заключением эксперта № 3786/21 определено, что рыночная стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на дату совершения сделки 04.09.2018 составила 24 419 000 рублей.

Таким образом, судами установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным интересам кредиторов причинен вред,  имущество было продано должником по цене, в разы ниже рыночной и кадастровой стоимости данного имущества, что в свою очередь  указывает на наличие цели причинения вреда должник и его кредиторам совершением такой сделки.

Также судами установлено, что в юридически значимый период должник имел ряд неисполненных обязательств перед кредиторами с наступившим сроком исполнения, требования которых впоследствии включены в реестр кредиторов должника, что указывает на наличие у ООО «Промбизнес» признаков неплатежеспособности на 04.09.2018.

На основании изложенного, Арбитражный суд города Москвы, с которым согласился Девятый арбитражный апелляционный суд, пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи, применив последствия его недействительности.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился ответчик ФИО1, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает, что судами необоснованно не принято во внимание фактическое состояние отчужденного имущества, пострадавшего в результате пожара, что и объясняет установленную договором цену в 3 000 000 руб.

Кроме того, кассатор указывает, что не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а судебные акты о взыскании с ООО «Промбизнес» задолженности вынесены после совершения оспариваемой сделки, что опровергает выводы о неплатежеспособности общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил об отмене определения и постановления. 

Представители ИП ФИО3, ФИО5, ФИО7 по доводам кассационной жалобы возражали, считая определение и постановление законными и обоснованными. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств  - сведений ЕГРН о кадастровой стоимости, заключении судебной экспертизы, установлено, что имущество реализовано должником ответчику по цене, в несколько раз меньше его рыночной стоимости.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

При этом, критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки суды посчитали кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с договором. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При таких обстоятельствах, судами сделан обоснованный вывод как о причинении вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, так и об осведомленности контрагента по сделке ФИО1 о такой цели.

Доводы ответчика о пожаре на объектах недвижимости не были подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами в соответствии с требованиями статей 65,68,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (сведениями ГУ МСЧ России и т.п.), в связи с чем обоснованно не принимались при вынесении обжалуемых судебных актов.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

Судами установлено, что на момент совершения сделки должник имел ряд неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр. При этом, вопреки доводам кассатора, юридически важным является момент наступления обязательства, в частности, просрочки его исполнения, а не вынесения судом судебного акта, подтверждающего наличие такой задолженности и являющегося основанием для ее принудительного взыскания.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи от 04.09.2018 недействительным, применив последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере стоимости имущества, установленной заключением эксперта, поскольку имущества на момент рассмотрения обособленного спора в суде выбыло из собственности ответчика.

Проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы проверены Арбитражным судом Московского округа и не указывают на наличие оснований, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, направлены на переоценку установленных судами обстоятельства и выражают несогласие с их оценкой, в то время как переоценка доказательств и установление новых фактических обстоятельств дела не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами верно, последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции верно в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу № А40-113832/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова

 

Судьи:                                                                                    Д.В. Каменецкий  

 

В.Л. Перунова