ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-2059/2022

г. Киров

07 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, по доверенности от 12.02.2022;

представителя ответчика –ФИО3, (директор);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково»

на Решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2022 по делу № А82-2059/2022

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 295 660.00 руб.

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково» (далее – ООО Агрофирма «Дыбково», общество, ответчик) о взыскании 4 584 667 рублей действительной стоимости доли, 710 993 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 49 478 рублей расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2022 исковые требования удовлетворены.

ООО Агрофирма «Дыбково» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает, что истцом не доказан факт полной оплаты доли в уставном капитале общества, а также не представлены документы об отчуждении ФИО5 акций ЗАО Агрофирма «Дыбково» в пользу ФИО4 Считает, что суд первой инстанции неверно определил обстоятельства, имеющие значение для дела; представленным в дело протоколом общего собрания участников общества не подтверждено отчуждение акций ФИО5 ФИО4, а также не подтверждает факт оплаты истцом стоимости спорной доли в уставном капитале общества.

ФИО4 в представленном отзыве указывает на законность и обоснованность оспариваемого решения, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.05.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 14.06.2022 судебное разбирательство отложено на 05.07.2022 в 10 час. 15 мин.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 произведена замена судьи Горева Л.Н. на судью Савельева А.Б., рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании представители сторон поддержали собственные позиции, дали пояснения, ответили на вопросы суда.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся участником ООО Агрофирма «Дыбково» с долей участия в размере 1/3, номинальной стоимостью 33 500 рублей.

13.03.2019 ФИО4 заявлено о выходе из состава участников общества путем подачи нотариально заверенного заявления, которое получено обществом 14.03.2019.

Истец обратился к ответчику с претензией о выплате действительной стоимости доли общества. Неисполнение указанных требований явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заявления истцом о выходе из состава участников общества) (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как установлено пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласно статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества.

Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ).

В силу абзаца второго части 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Как установлено судом и следует из материалов дела ООО Агрофирма «Дыбково» создано в результате реорганизации ЗАО Агрофирма «Дыбково» на основании протокола от 12.02.2016 № 12/16, в состав участников включен ФИО4 с долей участия 33 500 рублей,  уставный капитал общества определен в размере 100 500 рублей (том 1 лист дела 73). 

Сведения об истце, как об участнике общества были отражены в ЕГРЮЛ в установленном порядке, между сторонами отсутствовал спор об оплате истцом доли в уставном капитале общества, спорная доля истца учитывалась обществом при голосовании на общих собраниях участников общества (том 1 лист дела 72).

Ответчик, заявляя о неисполнении истцом обязательств по оплате доли, не представил в материалы дела доказательств учета дебиторской задолженности истца по оплате доли, а также принятия установленных статьями 16 и 24 Федерального закона № 14-ФЗ мер по переходу спорной доли к обществу в установленном порядке и ее перераспределению.

Как следует из ЕГРЮЛ, после получения обществом заявления истца о выходе спорная доля истца перешла к обществу и была перераспределена в пользу единственного оставшегося участника общества. Таким образом, ответчик согласился с последствиями сделанного истцом заявления о выходе. 

В силу части 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ размер выплачиваемой стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обязанность ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

В силу абзаца второго части 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пунктов 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества

Согласно бухгалтерской отчетности общества за 2018 год (том 1 листы дела 81-86) стоимость чистых активов общества составляла 13 754 000 рублей. Суд первой инстанции верно определил сумму действительной стоимости доли, подлежащую выплате истцу, в размере 4 584 667 рублей.

Ответчик не оспорил заявленную истцом сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 24 739 рублей.

Вместе с тем, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации установлен размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в сумме 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что соответствует 3 000 рублей.

На основании чего ответчику из федерального бюджета подлежит возврату излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 21 739 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2022 по делу № А82-2059/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково»  – без удовлетворения.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 21 739 (двадцать одну тысячу семьсот тридцать девять) рублей 00 копеек излишне уплаченной государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на основании платежного поручения от 04.05.2022 № 7.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.Г. Малых

ФИО6

А.Б. Савельев