АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-8812/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зиновьевой Т.А.,

судей                                                                  Дерхо Д.С.,

ФИО1-

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Балабановой Е.Г. рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 29.09.2022 Арбитражного суда Томской области (судья Бутенко Е.И.) и постановление от 13.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу № А67-8812/2020 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318703100100160, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хенда-Сибирь» (636900, Томская область, Тегульдетский район, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 713 684 руб. 39 коп., процентов за период с 13.10.2017 по 22.12.2021.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Разинолесдрев» (607830, Нижегородская область, Лукояновский район, рабочий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Форт-1» (607830, Нижегородская область, Лукояновский район, рабочий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (630091, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы России по Томской области (634061, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Пирогов М.В., секретарь Чащина Е.Н.) в заседании приняли участие: индивидуальный предприниматель ФИО2 лично по паспорту; представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 09.01.2023 (сроком действия один год); представитель общества с ограниченной ответственностью «Хенда-Сибирь» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2023 (сроком действия до 31.12.2023).

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Хенда-Сибирь» (далее – ООО «Хенда-Сибирь», общество, ответчик) о взыскании 12 716 013 руб. 16 коп., из которых: 10 000 000 руб. основная задолженность, 2 716 013 руб. 16 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2017 по 22.12.2021 с последующим их начислением, начиная с 23.12.2021 в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по день фактического исполнения обязательства по оплате.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Разинолесдрев» (далее - ООО «Разинолесдрев»), общество с ограниченной ответственностью «Форт-1» (далее - ООО «Форт-1») в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее - ФИО5), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (далее - МРУ Росфинмониторинга по СФО), Управление Федеральной налоговой службы России по Томской области (далее – УФНС России по Томской области).

Решением от 29.12.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 21.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ООО «Хенда-Сибирь» в пользу истца взыскано 10 000 000 руб. основного долга, 2 713 684 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.10.2017 по 22.12.2021 по правилам статьи 395 ГК РФ, исходя из размера процентов, определимого ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, от суммы фактической задолженности за каждый день просрочки, с последующим их начислением, начиная с 23.12.2021 до даты гашения суммы основного долга, 2 000 руб. расходов по государственной пошлине, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 84 580 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 08.08.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 29.12.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 21.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-8812/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

При новом рассмотрении дела решением от 29.09.2022 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 13.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами по делу, предприниматель обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 29.09.2022 Арбитражного суда Томской области и постановление от 13.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в общем размере 12 715 684 руб. 39 коп.

В обоснование кассационной жалобы истец приводит следующие доводы: поручительство и солидарная ответственность ООО «Разинолесдрев» перед ООО «Хенда-Сибирь» за ООО «Форт 1» не возникли, поскольку были обусловлены отменительным условием – заключением договора купли-продажи техники, который сторонами не заключался; об отсутствии поручительства свидетельствует письмо ответчика от 28.12.2016 № 93/ХС, подписанное от имени ООО «Хенда-Сибирь» уполномоченным лицом - ФИО6, в котором ответчик признал наличие задолженности; иные действия ООО «Хенда-Сибирь» (подписание актов сверки, непредъявление требований о взыскании долга по арендной плате) подтверждают наличие задолженности в размере 10 000 000 руб., а избрание в суде иного поведения является недобросовестным поведением. По утверждению подателя жалобы, поручительство ООО «Разинолесдрев» прекращено на основании пункта 5 статьи 367 ГК РФ ввиду отказа кредитора от принятия исполнения письмом от 28.12.2016 № 93/ХС; зачет встречных однородных требований не был произведен, поскольку ООО «Хенда-Сибирь» отказалось от принятия исполнения; положения статей 313 и 410 ГК РФ не могут быть применены одновременно, поскольку наличие поручительства и зачета свидетельствует об исполнении должником собственного обязательства, что исключает квалификацию правоотношений сторон по правилам статьи 313 ГК РФ.

Представленный ООО «Хенда-Сибирь» отзыв на кассационную жалобу не приобщен судом кассационной инстанции к материалам дела ввиду отсутствия надлежащих доказательств его заблаговременного направления участвующим в деле лицам (статья 279 АПК РФ).

В порядке статьи 279 АПК РФ письменный отзыв на кассационную жалобу от третьих лиц в материалы дела не поступил.

В судебном заседании истец, а также представители сторон поддержали свои процессуальные позиции по делу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Выслушав пояснения истца и представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.12.2012 между ООО «Хенда-Сибирь» (арендодатель) и ООО «Форт-1» (арендатор) был заключен договор аренды спецтехники, согласно условиям которого арендатору в пользование на срок до 2016 года предоставлена спецтехника:

- форвардер Ponsse Buffalo 8W, год изготовления 2012, заводской № машины (рамы) 0320257, двигатель № 906.991.С-0985558, ПТС – ТА № 126949 от 26.10.2012.

- харвестер Ponsse Ergo 6W, год изготовления 2012, заводской № машины (рамы) 0230270, двигатель № 906.991.С-0985591, ПТС – ТА № 126951 от 26.10.2012.

Дополнительным соглашением к договору аренды от 25.02.2013 в пункт 3 «Условий поставки» договора аренды сторонами внесены изменения.

Дополнительным соглашением № 2 к договору аренды от 01.11.2014 (далее – соглашение № 2) сторонами внесены изменения и дополнения условий договора аренды, в связи с необходимостью изменения предмета договора аренды с аренды движимого имущества на аренду с последующим выкупом в собственность ООО «Форт-1».

Дополнительным соглашением № 3 к договору аренды от 01.06.2015, заключенным между ООО «Хенда-Сибирь» (арендодатель, продавец), ООО «Форт-1» (арендатор) и ООО «Разинолесдрев» (покупатель), стороны внесли изменения в обязательства по договору аренды (далее – соглашение № 3).

Пунктом 3 соглашения № 3 ООО «Разинолесдрев» подтвердило свое согласие на принятие солидарной ответственности по обязательствам ООО «Форт-1», возникшим из договора аренды.

Согласно пункту 4 соглашения № 3 на день настоящего соглашения сторонами не оспаривается наличие задолженности перед арендодателем по уплате арендных платежей за использование техники по договору аренды в общем размере 29 388 556 руб. 61 коп., в том числе НДС 18%.

Дополнительным соглашением № 4 к договору аренды от 18.12.2015 стороны признали прекращенной аренду техники в связи с заключением между продавцом и покупателем договора купли-продажи самоходного транспортного средства от 16.12.2015 № 15DMAH/XQS206RF (далее – соглашение № 4).

Согласно пункту 3 соглашения № 4 на день прекращения аренды техники задолженность арендатора перед арендодателем по договору аренды составляет 29 388 556 руб. 61 коп., в том числе НДС 18%.

Подпунктом 4.4 пункта 4 соглашения № 4 сторонами внесено условие, согласно которому, если арендатор и/или покупатель в срок до 01.11.2016 погасят задолженность по аренде перед арендодателем в общем размере 14 350 644 руб., то оставшаяся сумма задолженности по аренде техники в размере 15 037 912 руб. 61 коп. прощается и не подлежит выплате в дальнейшем.

ООО «Разинолесдрев» осуществило в адрес ООО «Хенда-Сибирь» перечисление денежных средств в общем размере 10 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, а именно: № 456 от 17.12.2015 на сумму 3 500 000 руб., № 457 от 17.12.2015 на сумму 3 500 000 руб., № 458 от 17.12.2015 на сумму 3 000 000 руб., в назначении платежа которых указано: «За самоходное транспортное средство по договору 15DMAH/ZQS06RF от 16.12.2012».

Между ООО «Хенда-Сибирь» и ООО «Разинолесдрев» подписан акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2015 года – июнь 2016 года, в соответствии с которым по данным ООО «Хенда-Сибирь» на 30.06.2016 задолженность в пользу ООО «Разинолесдрев» составляет 10 000 000 руб. и акт сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2015 – 18.12.2017, в соответствии с которым по данным ООО «Хенда-Сибирь» на 18.12.2017 задолженность в пользу ООО «Разинолесдрев» составляет 10 000 000 руб.

Также ООО «Разинолесдрев» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) № 21/01/3-ИП от 21.01.2020 (далее – договор цессии), в соответствии с которым цедент обязуется уступить цессионарию за плату права требования, указанные в пункте 1.2 договора цессии, а цессионарий обязуется принять и оплатить цеденту права требования на условиях, предусмотренных договором цессии.

Права требования, уступаемые цедентом цессионарию по договору цессии, в том числе включают в себя: денежное право требования возврата денежных средств в качестве неосновательного обогащения, полученного по платежным поручениям № 456, 457, 458 от 17.12.2015 в размере 10 000 000 руб., в том числе право начисления и предъявления ко взысканию процентов (пени) за пользование чужими денежными средствами, иных платежей (пункт 1.2 договора цессии).

Как указано в пункте 1.4 договора цессии, с момента подписания договора цессионарий становится истцом, заявителем, кредитором по экономическим, банкротным и гражданским спорам, имеющимся на рассмотрении арбитражных судов Российской Федерации между цедентом и должником.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора цессии цедент обязан в день подписания договора произвести передачу цессионарию по акту приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемые по договору права требования, а также иные права, которые переходят к цессионарию в связи с заключением настоящего договора, включая оригиналы следующих документов: платежное поручение № 456 от 17.12.2015 на сумму 3 500 000 руб.; платежное поручение № 457 от 17.12.2015 на сумму 3 500 000 руб.; платежное поручение № 458 от 17.12.2015 на сумму 3 000 000 руб.; акт сверки от 18.12.2017; акт сверки за период январь 2015 года - июнь 2016 года.

После подписания акта приема-передачи документов уполномоченными лицами сторон он становится неотъемлемой частью договора цессии.

Пунктом 3.1 договора цессии установлено, что общая стоимость уступаемых в соответствии со статьей 1 договора прав требования составляет 10 000 000 руб.

Расчет по договору цессии производится путем подписания сторонами соглашения о зачете встречных требований в качестве способа оплаты уступаемых прав по договору (пункт 3.2 договора цессии).

Истцом представлена копия соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.01.2020, пояснения о зачете.

ООО «Разинолесдрев» 21.06.2020 направило повторное уведомление о смене кредитора № 13 от 17.06.2020 в адрес ответчика.

В соответствии с пунктом 1.2 и 1.3 договора цессии истцу перешло денежное право требования, начисления и предъявления к взысканию процентов (пени) за пользование чужими денежными средствами и иных платежей.

28.07.2020 истец направил в адрес ответчика досудебную претензию, в которой просил ответчика вернуть денежные средства в течение 30 дней с момента получения досудебной претензии.

Досудебная претензия получена ответчиком 30.07.2020, оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении спора руководствовался статьями 1, 9, 10, 60, 157, 162, 307, 309, 310, 313, 329, 361 - 363, 388, 390, 410, 431, 434, 614, 1102, 1109 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), пунктах 3, 5, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление № 45), пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее – Информационное письмо № 65), установив поручительство ООО «Разинолесдрев» перед ООО «Хенда-Сибирь» за ООО «Форт-1», исходя из того, что отказ в зачете денежных средств в размере 10 000 000 руб. в счет погашения задолженности по договору аренды от 20.12.2012 противоречит требованиям действующего законодательства и не имеет юридической силы, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, признал решение законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления № 49 при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В абзацах третьем и четвертом пункта 43 Постановления № 49 указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из изложенного следует, что арбитражный суд в рамках исследования доказательств обязан дать правовую оценку, основанную на всестороннем исследовании обстоятельств дела, взаимоотношений сторон спора, буквального толкования слов и выражений, используемых в договоре, принципов гражданского законодательства, а также положений императивных норм законов и подзаконных актов, как отдельным условиям договора, так и всему гражданско-правовому соглашению в целом. Деятельность по судебному толкованию договора является исключительной прерогативой суда, связанной с осуществлением публичных полномочий по отправлению правосудия. Роль сторон в указанном процессе заключается в подтверждении или опровержении обстоятельств, имеющих ключевое значение для оценки обстоятельств спора с позиции равенства участников гражданских правоотношений, их добросовестности, а также с точки зрения свободы договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Исходя из положений пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Руководствуясь указанными нормами права, суд первой инстанции правомерно указал на то, что субъектами солидарной ответственности являются должник и поручитель.

Как установлено судами и следует из материалов дела, право выкупа арендованной техники внесено сторонами в договор аренды соглашением № 2, до включения в него ООО «Разинолесдрев». В дальнейшем, вступив в договор аренды на основании соглашения № 3, ООО «Разинолесдрев» помимо права выкупа приняло на себя ряд иных обязательств.

Так, пунктом 2 соглашения № 3 покупатель подтвердил свое согласие принять солидарную ответственность по обязательствам арендатора, возникшим до договора; пунктом 10 определен срок погашения задолженности по договору аренды арендатором и покупателем – не позднее шести месяцев со дня отчуждения техники.

Пунктом 13 соглашения № 3 покупатель и арендатор подтвердили, что они имеют все необходимые разрешения и одобрения на совершение договора в редакции данного соглашения, в том числе в части поручительства покупателя.

Согласно статье 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно пункту 5 Постановления № 45 договор поручительства должен быть совершен в письменной форме, и ее несоблюдение влечет ничтожность договора поручительства (пункт 2 статьи 162 и статья 362 ГК РФ).

Письменная форма договора поручительства считается соблюденной, если письменное предложение поручителя заключить договор принято кредитором. Письменная форма договора поручительства считается также соблюденной и в том случае, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора (например, путем обмена документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи; включение условий поручительства в основное обязательство, которые также подписаны поручителем; отметка о подтверждении кредитором принятия поручительства, сделанная на письменном документе, составленном поручителем (пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 162 и пункты 2 и 3 статьи 434 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в соглашении № 3 указано обязательство, за неисполнение которого поручился покупатель, а также его размер – 29 388 556 руб. 61 коп. (пункт 4 соглашения № 3), что согласно вышеназванным нормам права позволяет определить, какие обязательства обеспечены поручительством, и свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий договора.

В силу пункта 8 Постановления № 45 договор поручительства может быть заключен под отменительным или отлагательным условием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

При этом отлагательное условие, связывающее возникновение поручительства продавца исключительно с фактом заключения договора купли-продажи должно быть явно и недвусмысленно выражено в договоре и не допускать двоякого толкования.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, установив, что условия о солидарной ответственности указаны не только в пункте 10 соглашения № 3 и пункте 1 соглашения № 4, но и в иных указанных выше положениях дополнительных соглашений; на момент заключения соглашения № 3 основные существенные условия поручительства уже были согласованы его сторонами в отношении задолженности по арендной плате в размере 29 388 556 руб. 61 коп. (пункт 4), а закрепленная сторонами в пункте 10 соглашения № 3 солидарная ответственность в отношении задолженности по арендной плате, которая будет иметь место на момент заключения договора купли-продажи, представляет собой поручительство, обеспечивающее исполнение обязательств, которые возникнут в будущем (пункт 3 постановления № 45), суды пришли к выводу, что договор поручительства между сторонами считается заключенным, то есть ООО «Разинолесдрев» приняло на себя поручительство за исполнение ООО «Форт-1» обязанности по погашению задолженности по арендной плате за аренду техники.

Как установлено судами и следует их материалов дела, уведомлением от декабря 2016 года ООО «Разинолесдрев» сообщило ООО «Хенда-Сибирь» об отказе от приобретения техники и просило зачесть внесенные денежные средства в размере 10 000 000 руб. в счет погашения задолженности по договору аренды от 20.12.2012.

Уведомлением от 28.12.2016 № 93/ХС ООО «Хенда-Сибирь» сообщило ООО «Разинолесдрев» об отказе в удовлетворении требования о произведении зачета ввиду того, что подписание сторонами дополнительного соглашения № 4 к договору являлось неотъемлемым условием договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Правила применения нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающей предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, разъяснены Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 Постановления № 6, в соответствии с которым для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В пункте 9 Информационного письма № 65 разъяснено, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете. Аналогичная позиция указана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654.

Причем невозможен отказ от состоявшегося зачета как со стороны лица, заявившего ранее о таком зачете, так и со стороны контрагента этого лица. В момент получения стороной заявления о зачете обязательство прекращается и в дальнейшем не может быть восстановлено.

Помимо этого, установив, что отказ ООО «Хенда-Сибирь» от произведения зачета денежных средств в размере 10 000 000 руб. в счет погашения задолженности по договору аренды от 20.12.2012 не соответствует указанным требованиям законодательства, учитывая, что к отношениям сторон подлежат применению положения статьи 313 ГК РФ, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо, а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество, суды пришли к выводу, что зачет,  в результате которого прекратилась обязанность ответчика по возврату предварительной оплаты за технику, а также обязанность ООО «Разинолесдрев» как поручителя по погашению задолженности по арендной плате ООО «Форт-1» (в размере 10 000 000 руб.) состоялся.

Оценив доводы истца о прекращении поручительства и, как следствие, несостоявшемся зачете ввиду отказа ООО «Хенда-Сибирь» от принятия исполнения письмом от 28.12.2016 № 93/ХС, суды посчитали, что отказ от принятия исполнения после состоявшегося зачета, в результате которого обязательства по внесению арендной платы  согласно статьям 408, 410 ГК РФ прекращены надлежащим исполнением, не влечет восстановления погашенной задолженности по арендной плате.

По этим же причинам оснований для вывода о прекращении поручительства на основании пункта 5 статьи 367 ГК РФ суды не усмотрели.

Также установив, что ООО «Форт-1» допущена просрочка денежного обязательства по внесению арендной платы, суды пришли к выводу, что установление в последующем нового срока погашения задолженности не отменяет факта просрочки. Кредитор ООО «Хенда-Сибирь» был вправе принять исполнение по обязательству ООО «Форт-1», предложенное ООО «Разинолесдрев», даже в том случае, если бы поручительства не возникло.

В силу положений статьи 9 ГК РФ отказ от такого принятия не влечет прекращения соответствующего права.

Исходя из фактических обстоятельств спора, суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылки истца на то, что между ООО «Разинолесдрев» и ООО «Хенда-Сибирь» подписано два акта сверки взаимных расчетов: акт от 30.06.2016 и акт от 18.12.2017, каждым из которых ООО «Хенда-Сибирь» подтверждает задолженность перед ООО «Разинолесдрев» в размере 10 000 000 руб. основного долга, а не наоборот, поскольку подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов не опровергают поручительства и зачета. Само по себе подписание акта сверки не способно изменить сами правоотношения сторон, основанные на определенных юридических фактах.

Отклоняя доводы подателя жалобы о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения ввиду того, что оплата ООО «Разинолесдрев» за ООО «Форт-1» не имела под собой правовых оснований, суд кассационной инстанции принимает во внимание афиллированность указанных лиц (один и тот же участник – ФИО7).

Следовательно, суды пришли к обоснованному выводу, что оплата ООО «Разинолесдрев» за ООО «Форт-1» представляется экономически обоснованной и понятной.

Вопреки доводам подателя жалобы о толковании спорящими сторонами условий договора аренды, как не содержащих поручительства покупателя, суд кассационной инстанции полагает, что внесение спорных платежей и дальнейшее невзыскание арендодателем оставшейся задолженности по арендной плате явилось следствием предоставленного арендатору подпунктом 4.4 пункта 4 соглашения № 4 дисконта, поставленного в зависимость от оплаты арендатором части задолженности и следующим за ней прощением оставшейся части долга.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2022 № 308-ЭС22-15224, участие таких (аффилированных) лиц в хозяйственном обороте обладает своими особенностями, обусловленными общностью экономических интересов, способной приводить к фактическому формированию единого хозяйствующего субъекта.

При таких обстоятельствах спорные платежи, осуществленные аффилированным лицом, в счет обязательств должника, входящего в одну с ним группу лиц, не порождает возникновение кондикционных обязательств на стороне ООО «Хенда-Сибирь»; недобросовестного поведения указанного лица судами не установлено.

Руководствуясь вышеизложенными законоположениями, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив, что уведомление ООО «Хенда-Сибирь» от 28.12.2016 № 93/ХС, не влечет признания зачета несостоявшимся, дав критическую оценку данному уведомлению, исходя из того, что в материалы дела не представлено доказательств наличия у ФИО6 полномочий действовать от имени ответчика в спорный период, при этом данное письмо не соответствует экономическим интересам ответчика как субъекта гражданского оборота, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у ООО «Хенда-Сибирь» отсутствует обязанность по оплате истцу неосновательного обогащения.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

В целом доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы ответчика, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.09.2022 Арбитражного суда Томской области и постановление от 13.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-8812/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Т.А. Зиновьева

 

Судьи                                                                                              Д.С. Дерхо

 

ФИО1