9940/2023-34342(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-8132/2022

город Саранск

20 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2023 года.  Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года.  Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики  Мордовия»  

к обществу с ограниченной ответственностью специализированному  застройщику «Термодом»  

о взыскании 137223385 руб. 60 коп., 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Лато»,  

при участии 

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 10.01.2023,  

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от  21.04.2023 г.,  

остальные участники процесса не явились, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития  Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация развития Республики  Мордовия, истец») обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с  ограниченной ответственностью специализированному застройщику  «Термодом» (далее - ООО СЗ «Термодом», ранее - ООО ПКФ «Термодом»,  ответчик) с требованием о взыскании 137223385 руб. 60 коп.  

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Лато»  (далее - АО «Лато»).  

Извещенное надлежащим образом о месте и времени проведения  судебного заседания АО «Лато» в суд не явилось. На основании части 3 статьи  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело  рассматривается в его отсутствие.  

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.  

Ответчик возражал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое  заявление, указал на истечение сроков исковой давности по части требований,  ошибочность расчетов истца по требованию пени (произведен без учета  моратория, введенного Постановлением Правительства № 497 от 28.03.2022),  заявил ходатайство об уменьшении пени в порядке статьи 333 ГК РФ.  

Из материалов дела следует, что между акционерным обществом «Лато»,  обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая  фирма «Термодом» и обществом с ограниченной ответственностью  «Корпорация развития Республики Мордовия» заключен договор о переводе  долга от 09.10.2015, согласно которому АО «Лато» переводит, а ООО ПКФ  «Термодом» принимает на себя в полном объеме обязательства в соответствии  с договором уступки прав по договорам займа и новации от 18 июля 2005 года  и договору займа № 3-ДП/Л от 20 июля 2005 года (далее - Договоры).  

Первоначальным кредитором по Договору уступки прав по договорам  займа и новации от 18 июля 2005 года и Договору займа № 3-ДП/Л от 20 июля  2005 года являлось Казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по  реализации Республиканской целевой программы развития Республики  Мордовия». Права кредитора перешли к ООО «Корпорация развития  Республики Мордовия» на основании Договора от 16.12.2013 уступки прав  (требований) по Договору уступки прав по договорам займа и новации от 18  июля 2005 года и Договора от 16.12.2013 уступки прав (требований) по  договору займа № 3-ДП/Л от 20 июля 2005 года.  

Согласно заключенному дополнительному соглашению от 10.12.2013 к  договору уступки прав по договорам займа и новации от 18 июля 2005 года  срок погашения по обязательству продлен до 31.12.2023, погашение  ежемесячно в соответствии с графиком с января 2022 года, установлены  проценты за пользование, начиная с 01.01.2014 в размере 5,5 процентов  годовых.  

Согласно заключенному дополнительному соглашению от 10.12.2013 к  договору займа № 3-ДП/Л от 20.07.2005 срок погашения по обязательству  продлен до 31.12.2023, погашение ежемесячно в соответствии с графиком с  января 2022 года, установлены проценты за пользование, начиная с 01.01.2014 в  размере 5,5 процентов годовых.  

В соответствии с Договором о переводе долга от 09.10.2015 ООО ПКФ  «Термодом» обязался погасить задолженность (п. 1.1.):  

- по договору уступки прав по договорам займа и новации от 18 июля  2005 года в сумме основного долга 71753743 руб. 50 коп., сумма подлежащих  уплате процентов 10641954 руб. 42 коп., а также уплачивать проценты за  пользование денежными средствами с момента заключения договора о  переводе долга от 09.10.2015 до фактического погашения займа;  

- по договору займа от 20 июля 2005 года сумма основного долга  10451250 руб., сумма подлежащих уплате процентов 1593744 руб. 04 коп.,  также уплачивать проценты за пользование денежными средствами с момента  заключения договора о переводе долга от 09.10.2015 до фактического  погашения займа.  

Истец указывает, что ООО ПКФ «Термодом» не исполняет взятые на себя  обязательства, суммы в погашение основного долга по графику и проценты за  пользование денежными средствами не уплачиваются.  

По расчету ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по  состоянию на 01.08.2022 г. сумма задолженности составляла по договору  уступки прав по договорам займа и новации от 18 июля 2005 года:  

- основной долг 20400000 руб. за период с 01.02.2022 по 01.08.2022 г.; 

- проценты за пользование денежными средствами 35290291 руб. 11 коп.  за период с 01.01.2013 по 31.07.2022 г.;  

- пени на основной долг 645013 руб. 69 коп. за период с 01.02.2022 по  01.08.2022 г.;  

- пени на проценты 6792794 руб. 86 коп. за период с 01.08.2019 по  31.07.2022 г.;  

По состоянию на 01.08.2022 г. сумма задолженности составляла по  Договору займа № 3-ДП/Л от 20.07.2005 г.:  

- основной долг 2900000 руб. с 01.02.2022 по 01.08.2022 г.; 

- проценты за пользование денежными средствами 5507236 руб. 08 коп.  за период с 01.01.2013 по 31.07.2022 г.;  

- пени на основной долг 111244 руб. 84 коп. за период с 01.02.2022 по  01.08.2022 г.;  

- пени на проценты 1220767 руб. 51 коп. за период с 01.08.2019 по  31.07.2022 г.  

Истец указывает, что ответчик произвел погашение задолженности в  сумме 2220000 руб. по состоянию на 01.08.2022 г. Данная сумма зачислена в  счет погашения процентов договору уступки прав по договорам займа и  новации от 18 июля 2005 года.  

Предъявленную претензию от 05.04.2022 № КР-292 с требованием оплаты  задолженности ответчик оставил без удовлетворения.  

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в  суд с настоящим иском.  

В ходе судебного разбирательства истцом уточнены исковые требования,  заявлено о взыскании по состоянию на 31.05.2023 г.:  

1. По договору уступки прав по договорам займа и новации от  18.07.2005г.:  

- 71753743 руб. 50 коп. - основной долг. 

- 25570946 руб. 36 коп. - проценты за пользование заемными средствами  за период с 10.10.2015 г. по 31.05.2023 г.  

- 143291 руб. 78 коп. - пени на основной долг за период с 01.02.2022 г. по  05.04.2022 г.  

- 7393584 руб. 37 коп. - пени на основной долг за период с 06.04.2022 г.  по 31.05.2023 г., рассчитанные на полную сумму задолженности с даты  заявления о досрочном возврате долга.  

- 14536421 руб. 97 коп. - пени на проценты за период с 01.11.15 г. по  31.05.2023 г.  

2. По договору займа № 3-ДП/Л от 20.07.2005г.:  

- 10451250 руб. - основной долг; 

- 3392245 руб. 19 коп. - проценты за пользование заемными средствами за  период с 10.10.2015г. по 31.05.2023 г.;  

- 24647 руб. 84 коп. - пени на основной долг за период с 01.02.2022 г. по  05.04.2022 г.;  

- 1310238 руб. 38 коп. - пени на основной долг за период с 06.04.2022 г.  по 31.05.2023 г., рассчитанные на полную сумму задолженности с даты  заявления о досрочном возврате долга;  

- 2647016 руб. 21 коп. - пени на проценты за период с 01.11.2015 г. по  31.05.2023 г.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав  доводы сторон, суд считает требования истца подлежащими частичному  удовлетворению в силу следующего.  

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.  Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

По смыслу пункта 1 статьи 307, статьи 391, пункта 1 статьи 392.1  Гражданского кодекса РФ перевод долга заключается в возложении  обязанности первоначального должника по совершению действий в пользу  кредитора в обязательстве (передаче имущества, выполнении работы, уплате  денег и т.д.) на нового должника.  

Соглашение о переводе долга предусматривает замену должника в  конкретном обязательстве. Поэтому для того, чтобы условие о предмете  договора считалось согласованным сторонами, в таком соглашении необходимо  указать то обязательство, из которого возник долг.  

Обязательства, из которых возникла задолженность ответчика (нового  должника), указаны в договоре о переводе долга от 09.10.2015 - по договору  уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005, а также по договору  займа № 3-ДП/Л от 20.07.2005.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса РФ, если  обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения  или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено,  обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой  момент в пределах такого периода.  

Возникшие между сторонами правоотношения по договорам займа  регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется  передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи,  определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется  возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное  количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же  ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ  заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в  порядке, которые предусмотрены договором займа.  

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец  имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в  порядке, определенных договором (статья 809 Гражданского кодекса РФ).  

Пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса РФ установлено, что если  договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то  при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной  части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей  оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом,  причитающимися на момент его возврата.  

Факты перевода долга на ответчика и возврата денежных средств с  нарушением установленного договорами (с дополнительными соглашениями)  срока подтверждены материалами дела.  

На день принятия решения ответчиком представлены доказательства  частичной оплаты задолженности на сумму 540059 руб. 88 коп. (п/п № 1100 от  19.05.2023, № 1020 от 05.05.2023) по договору уступки прав по договорам займа  и новации от 18.07.2005, - доказательств полной оплаты долга по указанным  договорам ответчиком суду не представлено.  

При этом судом учтено отнесение произведенных ответчиком платежей  на оплату сумм задолженности в силу уточнения ответчиком назначения их  оплаты.  

С учетом указанного, подлежит удовлетворению требование истца о  взыскании задолженности по договорам в сумме 81664933 руб. 62 коп.  (71213683 руб. 62 коп. + 10451250 руб.).  

По требованию истца о взыскании процентов за пользование заемными  средствами за период с 10.10.2015 г. по 31.05.2023 г., ответчиком заявлено о  пропуске сроков исковой давности за период с 10.10.2015 по 04.08.2019.  

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в  пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса РФ - далее  ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации  Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в  соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской  Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо  узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является  надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об  отказе в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  

применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является  самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи  199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено,  что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется  уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического  лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой  давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим  мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.  

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 бремя доказывания наличия  обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока  исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.  

Материалами дела подтверждено, что задолженность у ответчика по  оплате процентов за пользование денежными средствами за период до  04.08.2019 находится за пределами трехлетнего летнего срока для защиты  истцом своего права (с учетом соблюдения претензионного порядка).  

Таим образом, требование ООО «Корпорация развития Республики  Мордовия» об оплате процентов за пользование денежными средствами не  подлежит удовлетворению за период с 10.10.2015 г. по 04.08.2019.  

В части остального периода по договорам ответчиком представлены  доказательства оплаты процентов за пользование денежными средствами.  

На основании изложенного, не подлежит удовлетворению требование  ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» о взыскании процентов за  пользование денежными средствами.  

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской  Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой  

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой  (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная  сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки  исполнения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их  неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их  уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица  подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов  определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в  соответствующие периоды.  

Расчет пени по основному долгу произведен истцом за общий период с  01.02.2022 г. по 31.05.2023 г. в сумме 7536876 руб. 15 коп. (по договору  уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005 г.), 1334886 руб. 22  коп. (по договору займа № 3-ДП/Л от 20.07.2005 г.).  

С учетом заявления ответчика о пропуске сроков исковой давности, о  введенном моратории на основании Постановления Правительства № 497 от  

28.03.2022 (с 01.04.2022 по 01.10.2022), расчет процентов судом признан  необоснованным, арифметически неверным.  

По расчету суда, сумма пени по основному долгу за периоды с 01.02.2022  по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 31.05.2023 составляет 4224072 руб. 55 коп.  (3687484 руб. 78 коп. по договору уступки прав по договорам займа и новации  от 18.07.2005 г., + 536587 руб. 77 коп. по договору займа № 3-ДП/Л от  20.07.2005г.).  

Истцом также заявлено о взыскании пени по процентам за пользование  заемными средствами за период с 01.11.2015 г. по 31.05.2023 г. в сумме  17183438 руб. 18 коп. (14536421 руб. 97 коп. по договору уступки прав по  договорам займа и новации от 18.07.2005 г., 2647016 руб. 21 коп. по договору  займа № 3-ДП/Л от 20.07.2005 г.)  

С учетом заявления ответчика о пропуске сроков исковой давности, о  введенном моратории на основании Постановления Правительства № 497 от  28.03.2022 (с 01.04.2022 по 01.10.2022), расчет процентов судом признан  необоснованным, арифметически неверным.  

По расчету суда, сумма пени по процентам за пользование заемными  средствами за периоды с 01.09.2019 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 31.05.2023  составляет 1841399 руб. 80 коп. (1607290 руб. 84 коп. по договору уступки прав  по договорам займа и новации от 18.07.2005 г., + 234108 руб. 96 коп. по  договору займа № 3-ДП/Л от 20.07.2005г.).  

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении размера пени на  основании статьи 333 ГК РФ. Ходатайство мотивировано несоразмерностью  неустойки последствиям нарушения обязательства, недобросовестностью  истца.  

Статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 69  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016   № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»  предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в  случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.  

Как разъяснено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности  за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и  необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.  Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в  том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть  вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной  неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства  вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед  другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное  имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения  обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в  части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально  

значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за  пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809,  823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут  служить основанием для снижения неустойки.  

Доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям  нарушения обязательства ответчиком в нарушение требований статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  представлено.  

Учитывая размер задолженности, период просрочки оплаты,  соотношение суммы начисленных пени и суммы задолженности, суд пришел к  выводу, что начисленные истцом пени соразмерны последствиям нарушенного  обязательства.  

Доказательства недобросовестности истца в материалах дела также  отсутствуют.  

На основании вышеизложенного, заявленное ответчиком ходатайство об  уменьшении суммы пени удовлетворению не подлежит.  

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по возвращению суммы  задолженности, а также процентов за пользование денежными средствами, факт  просрочки подтвержден материалами дела, требование о взыскании пени  подлежит удовлетворению в сумме 4224072 руб. 55 коп. (по основному долгу за  периоды с 01.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 31.05.2023) и в сумме  1841399 руб. 80 коп. (по процентам за пользование заемными средствами за  периоды с 01.09.2019 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 31.05.2023).  

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, с учетом предоставления истцу отсрочки уплаты  государственной пошлины, а также частичного удовлетворения исковых  требований (63,94%), расходы по оплате государственной пошлины подлежат  распределению следующим образом:  

- 127865 руб. подлежат отнесению на ответчика и взысканию в доход  федерального бюджета;  

- 62135 руб. подлежат отнесению на истца и взысканию в доход  федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью  специализированного застройщика «Термодом» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация  развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  задолженность в сумме 81664933 руб. 62 коп., пени по основному долгу в  сумме 4224072 руб. 55 коп., пени по процентам за пользование заемными  средствами в сумме 1841399 руб. 80 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  специализированного застройщика «Термодом» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  127865 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация  развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 62135 руб.  

В остальной части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный  суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня  вынесения решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции  отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья С.П. Бобкина  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.03.2023 5:12:00

Кому выдана Бобкина Светлана Петровна