СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5166/2022-ГК

г. Пермь

08 декабря 2022 года

Дело № А60-11955/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Дружининой Л.В., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, ООО "Альянс",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2022,

вынесенное судьей Зайчиковой О.В.,

по делу № А60-11955/2022

по иску ООО  "Альянс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург) 

к АО "Монтажное управление № 5" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Нягань) в лице конкурсного управляющего ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 319665800112697, ИНН 

<

***>),

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 320203600028022, ИНН 

<

***>),

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: ФИО5, доверенность от 20.01.2022,

от ответчиков: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – истец, общество «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам: акционерному обществу «Монтажное управление № 5» (далее – общество  «Монтажное управление № 5») в лице конкурсного управляющего ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - предприниматель ФИО3) о признании ничтожным договора купли - продажи дебиторской задолженности от 05.02.2021 и применении недействительности сделки в виде восстановления прав требования общества «Монтажное управление № 5» к обществу «Альянс» в сумме 8 804 528 руб. 88 коп. и возврата уплаченных по договору денежных средств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – предприниматель ФИО4).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.06.2019 по делу № А75-18996/2018 общество  «Монтажное управление № 5» признано банкротом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 08.11.2021 по делу № А75-10471/2020 с общества «Альянс» в пользу правопреемников общества «Монтажное управление № 5» взыскано 8 804 528 руб. 88 коп. задолженности по договору поставки от 05.12.2018 № 159/12/18, задолженности по договору ответственного хранения от 12.12.2018 № 161/12/18, проценты за пользование чужими денежными средствами.

Между обществом «Монтажное управление № 5» (цедент) и предпринимателем ФИО3 (цессионарий) заключен договор купли-продажи (уступки права требования) от 05.02.2021 (далее – договор) в соответствии с протоколом № 24145-9 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 9 (публичное предложение № 24145) от 01.02.2021, проводимых в процедуре несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с условиями договора предпринимателю ФИО3 переданы права требования к обществу «Альянс» по договору поставки от 05.12.2018 № 159/12/18, по договору ответственного хранения от 12.12.2018 № 161/12/18.

Обращаясь с настоящим иском, общество «Альянс» указывает на  то, что договор купли-продажи (уступки прав) является ничтожной сделкой, поскольку в рамках такого договора передана отсутствующая задолженность общества «Альянс» перед обществом «Монтажное управление № 5».

По мнению общества «Альянс», между сторонами 11.04.2019 состоялось автоматическое сальдирование встречных обязательств, а именно: задолженности в сумме 8 804 528 руб. 88 коп., взысканной с общества «Альянс» в рамках дела № А75-10471/2020, а также задолженности в сумме 8 326 155 руб. 32 коп., взысканной с общества «Монтажное управление № 5» в пользу общества «Альянс» в рамках дела № А60-63803/2020 (решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021).

Ссылаясь на то, что в результате заключения договора купли-продажи (уступки прав) стало невозможным прекращение встречных обязательств общества «Альянс» и общества «Монтажное управление № 5» путем сальдирования, оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда обществу «Альянс», как кредитору, иным кредиторам общества «Монтажное управление № 5» и самому обществу «Монтажное управление № 5», заявитель считает договор купли-продажи (уступки прав) ничтожной сделкой. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 168, 382, 384, 388, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что договор нарушает требования закона или иного правового акта, совершен с целью, противной основам правопорядка и нравственности, равно как и того, что  стороны при совершении спорного договора действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью. Сам договор лишь является документальным оформлением проведенных торгов и в случае несогласия с результатами торгов в ходе их проведения признанию недействительными подлежат именно торги, а не сам договор, который не мог быть не заключен при условии того, что торги не признаны недействительными. 

С учетом анализа представленных в материалы дела документов суд первой инстанции отклонил ссылки истца о прекращении встречных обязательств общества «Монтажное управление № 5» и общества «Альянс» путем сальдирования. 

В апелляционной жалобе заявитель возражает против выводов суда первой инстанции, ссылается на то, что договор уступки является ничтожной сделкой, поскольку обязательства общества «Монтажное управление № 5» и общества «Альянс» прекращены путем сальдирования встречных требований, вследствие чего предпринимателю ФИО3 были переданы по договору несуществующие права требования к обществу «Альянс». 

По мнению истца, сальдирование между обществом   «Монтажное управление № 5» и обществом «Альянс» состоялось автоматически в момент возникновения у общества «Монтажное управление № 5» права требования оплаты продукции по договору поставки, так как оно возникло позже права требования общества «Альянс» об оплате товара.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим. 

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

При этом по смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Таким образом, из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. 

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 1  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о недействительности соглашения об уступке права (требования). 

Таким образом, решение арбитражного суда от 09.08.2022  следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2022 по делу № А60-11955/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.В. Суслова

 

Судьи

Л.В. Дружинина

У.В. Журавлева