ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18573/2024

Дело № А41-16267/24

31 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от конкурсного управляющего непубличного акционерного общества «Большие и локальные информационные комплексы и системы «Бликс» ФИО2 - лично, паспорт;

             от общества с ограниченной ответственностью «Лик» - ФИО3, нотариальная доверенность от 21.02.2023, удостоверение № 19526; ФИО4, доверенность от 21.02.2023, удостоверение № 18264; 

            от ФИО5 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего непубличного акционерного общества «Большие и локальные информационные комплексы и системы «Бликс» ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 02 августа 2024 года по делу № А41-16267/24 по иску конкурсного управляющего непубличного акционерного общества «Большие и локальные информационные комплексы и системы «Бликс» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Лик», ФИО5 о признании, 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий непубличного акционерного общества «Большие и локальные информационные комплексы и системы «Бликс» ФИО2 (далее – АО «Бликс», истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лик», ФИО5 (далее – ООО «Лик», ответчик-1), ФИО5 (ФИО5, ответчик-2) с требованиями:

1. Признать не действительной выплату ФИО5 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЛИК» земельным участком площадью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать) кв. м., категория земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, разрешённое использование: под размещение складских помещений, местоположение: 

<

...>;

2. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка № Б/Н от 24.03.2020г. заключенный между ФИО6 и ИП ФИО7.

3. Применить последствия в виде возврата указанного земельного участка Истцу - АО «БЛИКС» в соответствии с вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда г.Москвы от 12.11.2020 г. по делу А40-199343/17

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ИП ФИО7, филиал ППК «Роскадастр»по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Бликс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 17 ноября 2014 года заключены договоры купли-продажи № 1,2 от 17.11.2014 года. В соответствии с условиями указанных договоров АО «БЛИКС» реализовало следующие основные средства.

- земельный участок, площадью 9 844 (девять тысяч восемьсот сорок четыре) кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:14:0050102:4534, разрешённое использование: под размещение складских помещений, местоположение: 

<

...>.

- земельный участок, площадью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать) кв. м., категория земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, разрешённое использование: под размещение складских помещений, местоположение: 

<

...>, с расположенными на них объектами недвижимости:

- гаражи, назначение: нежилое, I-этажный, общая площадь 30.3 кв.м., инв. № 333:098-275 3. лит. ЗБ;

- склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 62,5 кв. м, инв. № 333:098-2752/2, лиг. 2Б;

- арочный склад №2, назначение: нежилое, общая площадь 310,2 кв. м. инв. № 333:098-2752/1. лит 1Б;

- ограждение территории, назначение: нежилое, ограждение территории, протяженность 420 м.. инв. № 333:098-2752/1, лит. 1,11.111

- Сдвижные ворота «ДорХан»;

- Металлические ворота 3000x2960.

Позднее, 31 декабря 2014 года между АО «БЛИКС» и ООО «ЛИК» был заключен Договор аренды № 1Л-3 от 31 декабря 2014 года, в соответствии с которым АО «БЛИКС» берет в аренду арочный склад в аренду на срок до 1 ноября 2015 года с ставкой арендной платы 55000 рублей в месяц.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2019 г. по делу А40-199343/2017-184-254 Непубличное Акционерное Общество "БОЛЬШИЕ И ЛОКАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОН- НЫЕ КОМПЛЕКСЫ, И СИСТЕМЫ"(АО "БЛИКС") (ИНН 

<

***>, КПП 770101001, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 101000, 

<

...>) признано несостоятельным(банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС № 

<

***>, Адрес для корреспонденции 140055, г.Ко- тельники, 2-ой Покровский 

<

...>), член Ассоциации МСРО «Содействие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), место нахождения СРО: 302004, 

<

...> Д.15.

Конкурсным управляющим в рамках дела было подано заявление о признании не действительными договоров купли продажи № 1,2 от 17.11.2014 и договора аренды № Vi-3 от 31 декабря 2014 года, заключенных между Истцом и Ответчиком-1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2020 года, признаны недействительными договора купли-продажи № 1,2 от 17.11.2014 года, заключенные между ООО «ЛИК» и ЗАО «БЛИКС»

Были применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ЛИК» возвратить АО «БЛИКС» следующее имущество:

- земельный участок, площадью 9 844 (девять тысяч восемьсот сорок четыре) кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:14:0050102:4534, разрешённое использование: под размещение складских помещений, местоположение: 

<

...>;

- земельный участок, площадью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать) кв м., категория земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, разрешенное использование: под размещение складских помещений, местоположение: 

<

...>;

- гаражи, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 30.3 кв.м., инв. № 333:098-275 3. лит. ЗБ; - склад, назначение: нежилое. 1-этажный, общая площадь 62,5 кв. м, инв. № 333:098- 2752/2, лит. 2Б; - арочный склад №2, назначение: нежилое, общая площадь 310,2 кв м. инв. № 333:098- 2752/1. лит 1Б;

= ограждение территории, назначение: нежилое, ограждение территории, протяженность 420 м.. инв. № 333:098-2752/1, лит. 1,11.111.

Также признан недействительным договор купли-продажи основных средств №2 от 17.11.2014. заключенный между ЗАО «БЛИКС» и ООО «ЛИК», и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ЛИК» возвратить АО «БЛИКС» следующее имущество:

- Сдвижные ворота «ДорХан»;

- Металлические ворота 3000x2960

Также, признан недействительным договор аренды № ‘/г-3 от 31 декабря 2014 года, заключенный между ЗАО «БЛИКС» и ООО «ЛИК», и применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «ЛИК» в пользу АО «БЛИКС» денежных средств в размере 2.575.995.20 руб.

Данный судебный акт обжаловался Ответчиком-1 в судах апелляционной и кассационной инстанций и был оставлен в силе.

22.02.2022 г. - в рамках дела А40-199343/2017 в Арбитражном суде г.Москвы была подана апелляционная жалоба ИП ФИО7 на Определение Арбитражного суда г.Москвы от 12 ноября 2020 года по делу А40-199343/2017 из которого следовало, что:

«Раннее между мной ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ года рождения был заключен договор купли - продажи земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> от 24 марта 2020 года.»

В ходе рассмотрения искового заявления АО «БЛИКС» к ООО «ЛИК» (Ответчик-1) ни разу не поставил Арбитражный суд г.Москвы в известность о выбытии спорного имущества - земельного участка с кадастровым номером 50:14:0050102:4535 из его владения в пользу

Ответчика-2 - ФИО6 - о факте которого свидетельствует запись в ЕГРН от 19.09.2019 г.

19 декабря 2023 года Ответчиком-2 - ФИО6 была подана апелляционная жалоба на Определение Арбитражного суда г.Москвы от 12 ноября 2020 года по делу А40-199343/2017 к которой были приложены документы, на основании которых у него возникло право на часть имущества - спорного участка, ранее принадлежавшего Истцу.

Из приложенного к апелляционной жалобе заявления Ответчика-2 следовало, что 6.12.2017 года он вышел из числа участников Ответчика-1, в котором Ответчику 2 принадлежало 10% в уставном капитале.

К указанной апелляционной жалобе было приложено Решение единственного участника Ответчика-1 - ФИО8 о выплате доли в уставном капитале Ответчику 2 имуществом.

Согласно Решению единственного участника № 3 от 8.12.2017 года Ответчик-1 в качестве оплаты доли в уставном капитале передал Ответчику 2 земельный участок:

«1. Определить в качестве способа подтверждения принятия решения при его принятии — подписание протокола участниками Общества.

В связи с выходом из Общества участника Общества ФИО6, его доля. 10% Уставного капитала Общества переходит Обществу.

Принадлежащую Обществу долю, в размере 10 % уставного капитала, номинальной номинальной стоимостью 4 400 (четыре тысячи четыреста) рублей распределить оставшемуся участнику Общества.

В связи с распределением указанной доли определить, что размер моей доли составляет 100% уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 44 000 (сорок четыре тысячи) рублей.

С согласия ФИО6 выдать ему имуществом в виде земельного участка с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, общей площадью 1111 кв.м., разрешённое использование: под размещение складских помещений, расположенного по адресу 

<

...>. принадлежащего обществу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 17.11.2014 года № 1, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 30 декабря 2014 года сделана запись регистрации № 50-50-14/165/2014-437, стоимостью 125 000 (сто двадцать пять тысяч) рублей, что соответствует действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе участника из Общества.»

Согласно представленного в материалы дела А40-199343/2017 выписки Ответчиком-2 право собственности на вышеуказанный земельный участок было за ним зарегистрировано 19.09.2019 года - практически через 3 года после заключения договора. При этом в Решении № 3 от 8.12.2017 года указан кадастровый номер участка 50:14:0050102:4535, а в выписке от 19.09.2019 года указан уже кадастровый номер 50:14:0050102:4688- не соответствующий Решению единственного участника Ответчика 1. Каким образом вместо участка с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, указанном в решении единственного участника на Ответчика- 2 был зарегистрирован земельный участок с кадастровым номером 50:14:0050102:4688, при условии, что оба участка имеют одинаковую площадь и почтовый адрес, Истцу не известно. В любом случае до указанной даты Ответчик-1 нес бремя, связанное с оплатой налогов за указанное имущество. У Истца есть все основания предполагать, что реальная сделка между ответчиками была совершена не в 8.12.2017г. - в момент выхода Ответчика-2 из состава участников Ответчика-1, а гораздо позже.

Истец указал, что данные выводы основаны на следующих событиях в хронологическом порядке:

22.07.2019 года Истцом в адрес Ответчика-1 направлено исковое заявление об признании недействительным договоров купли-продажи имущества № 1,2 от 17.11.2014 года;

Исковое заявление было получено Ответчиком-1 26.07.2019 г., что подтверждается отслеживанием почтового отправления;

9.08.2019 года в Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела А40-199343/2017 поступает исковое заявление о признании недействительными договоров купли-продажи №1,2 от

17.11.2014 г. и договора аренды № ‘/г-3 от 31 декабря 2014 года

10.09.2019г. Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-199343/2017 исковое заявление Истца принято к рассмотрению и судебное заседание назначено на 25.11.2019 г.

В период между принятием заявления Истца и датой судебного заседания у Ответчика- 1 фактически выбывает спорный земельный участок, при этом весь период рассмотрения искового заявления в рамках дела А40-199343/2017 Ответчик-1 не ставит в Арбитражный суд г. Москвы в известность о том, что имущество в рамках оспариваемой сделки выбыло. Истец обращает внимание на то, что если исходить из осмотрительности Ответчик-1 получив исковое заявление о оспаривании договоров № 1,2 от 17.11.2014 года должен был, как и Ответчик-2 дождаться судебного акта по спорному имуществу, но это предпринято не было.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Согласно статье 200 ГК РФ течении срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало, или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом установлено, что сам договор о передаче земельного участка от ООО «ЛИК» к ФИО9 в счет выплаты доли в уставном капитале был заключен 08.12.2017 года. Переход права собственности на вышеуказанный земельный участок от ООО «ЛИК» к ФИО9 зарегистрирован в Росреестре 19.09.2019 года, номер государственной регистрации права 50:14:0050102:4688-50/014/2019-1.

Также, судом установлено, что в дальнейшем ФИО6 продал указанный земельный участок гражданину ФИО7 по договору купли-продажи от 24 марта 2020 года и Передаточному акту от 24.03.2020 года.

Переход права собственности на земельный участок от ФИО9 к ФИО7 зарегистрирован в Росреестре 31.03.2020 года, номер государственной регистрации права 50:14:0050102:4688-50/014/2020-3.

Решение о признании АО «БЛИКС» банкротом и о введении в отношении него конкурсного производства было принято 28 февраля 2019 года (дело №А40-199343/2017- 184-254). Этим же Решением конкурсным управляющим АО «БЛИКС» был утвержден ФИО2.

Таким образом, на момент государственной регистрации обоих оспариваемых сделок, ФИО2 уже был назначен конкурсным управляющим АО «БЛИКС» и обладал комплексом полномочий, предоставленных ему федеральным Законом «О банкротстве».

Согласно данным картотеки арбитражного суда настоящий иск был подан конкурсным управляющим АО «БЛИКС» ФИО2 28 февраля 2024 года.

Трехлетний период срока давности на эту дату охватывает временной промежуток с 28 февраля 2021 года по 28 февраля 2024 года.

Оспариваемые же конкурсным управляющим ФИО2 сделки были зарегистрированы в ЕГРП 19.09.2019 года (от ООО «ЛИК» к ФИО10) и 24.03.2020 года (от ФИО9 к ФИО7), то есть, за пределами срока давности. В то же время, они были совершены в тот период, когда ФИО2 уже активно реализовывал свои полномочия конкурсного управляющего АО «БЛИКС» (с 19.02.2019 года).

Доводы конкурсного управляющего ФИО2 о том, что он не знал, не мог и не должен был знать о вышеуказанных сделках не состоятельны. ФИО2 обязан был знать и знал об их совершении.

Диспозиция статьи 200 ГК РФ определяет начало течения срока исковой давности не только с момента когда лицо узнало о нарушении своего право, но с момента, когда лицо должно было узнать о таким нарушении. Объективная возможность лица узнать о нарушении своего права, наряду с самим таким моментом (то есть, когда оно узнало) служит началом течения срока исковой давности.

Сведения, содержащиеся в ЕГРП носят открытый характер. ФИО2, будучи конкурсным управляющим, является профессиональным участником процесса банкротства, и в силу возложенных на него полномочий и функций не только имел возможность, но и обязан был узнавать в ЕГРП юридическую судьбу всех объектов, ранее принадлежащих АО «БЛИКС».

Особенно это касается тех объектов, отчуждение которых от АО «БЛИКС», он оспаривает.

Каких либо объяснений, почему ФИО2 с февраля 2019 года по февраль 2021 года не интересовался в ЕГРП судьбой объекта недвижимости, правомерность отчуждения которого от АО «БЛИКС» он оспаривает, конкурсный управляющий не представил.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельные основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 августа 2024 года по делу № А41-16267/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                               М.В. Игнахина

                                                                                                                                               Н.С. Юдина