АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-9773/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  06 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июля 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Щанкиной А.В.,

судей                                                         Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аттилан» на решение от 22.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Серёдкина Е.Л.) и постановление от 17.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Фертиков М.А.) по делу № А45-9773/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Аттилан» (656049, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Удачное» (632102, Новосибирская обл., Татарский р-он, 

<

...> д 6, кв. 2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 312550930600026), общество с ограниченной ответственностью «Агротехмаркет» (ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Омскхлебопродукт» (ОГРН 

<

***>), ФИО3 (Алтайский край, г. Барнаул).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аттилан» (далее - ООО «Аттилан», истец) обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Удачное» (далее - ООО «Удачное», ответчик) о взыскании 3 352 328 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 55 106 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

По ходатайству ответчика в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 - лицо, выступавшее от имени заказчика; ИП ФИО2, ООО «Агротехмаркет» (перевозчики), АО «Омскхлебопродукт» (хранитель пшеницы).

Решением от 22.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебным актами, ООО «Аттилан» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель приводит следующие доводы: выводы судов о наличии между сторонами заемных правоотношений основаны на неправильном толковании норм материального права; основания приобретения права собственности в материалы дела ответчиком не предоставлялись и не исследовались; судами не принято во внимание, что ответчиком представлены два разных счета на оплату № 4 от 30.06.2020, которые им сфальсифицированы; судами не учтено отсутствие в материалах дела договоров аренды земельного участка; сторонами не согласован предмет договора поставки, ответчик не представил доказательства направления истцу счетов на оплату, ответчиком не представлены первичны учетные документы по поставке; ответчиком не представлен контррасчет требований; ответчиком не подтверждено встречное предоставление; суды не мотивировали выводы о наличии правоотношений по поставке, займу, аренде;  суды не дали оценки доводам истца.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в порядке статьи 158 АПК РФ, мотивированное невозможностью присутствия представителя в судебном заседании в связи с территориальной удаленностью и отказом суда округа в проведении судебного заседания с использованием средств веб-конференции в связи с отсутствием технической возможности на назначенную дату и время.

Суд кассационной инстанции считает поданное ходатайство об отложении судебного заседания подлежащим отклонению, поскольку указанное заявителем обстоятельство не препятствует рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, не создает также и препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на нее, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование исковых требований ООО «Аттилан» указало, что истец неоднократно перечислял в адрес ООО «Удачное» денежные средства в счет исполнения будущих обязательств на основании платежных поручений № 239 от 05.06.2020, № 28 от 03.07.2020, № 60 от 14.07.2020, № 70 от 20.07.2020, № 319 от 23.07.2020, № 318 от 23.07.2020, № 327 от 24.07.2020, № 78 от 29.07.2020, № 334 от 29.07.2020, № 89 от 05.08.2020, № 95 от 07.08.2020, № 115 от 12.08.2020, № 345 от 17.08.2020, № 89 от 02.10.2020, № 193 от 26.10.2020, № 457 от 23.04.2021, № 476 от 28.04.2021, № 57 от 03.06.2021, № 599 от 17.06.2021, № 40 от 19.08.2021, № 48 от 20.08.2021, № 157 от 24.08.2020, № 742 от 30.08.2021, № 744 от 31.08.2021, № 755 от 03.09.2021, № 757 от 03.09.2021, № 235 от 06.09.2021 на общую сумму 3 352 328 руб. 63 коп.

При этом, по утверждению истца, между сторонами на момент перечисления денежных средств договорные правоотношения отсутствовали, какого-либо встречного исполнения на перечисленную сумму от ответчика не поступило.

Претензией от 02.03.2022 ООО «Аттилан» направило в адрес ООО «Удачное» требование о возврате неосновательного обогащения, а также уплаты процентов на сумму неосновательного обогащения.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Аттилан» в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 3 352 328 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 55 106 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь статьями 8, 12, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 65 АПК РФ, правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) в ответе на вопрос № 10, определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 07.12.2021 № 11-КГ21-39-К6, установив по совокупности доказательств длительные неоднократные перечисления истцом денежных средств с указанием в платежных документов на конкретные договоры как на основания платежей, приняв во внимание непоследовательное поведение истца, оценив в совокупности предоставленные в материалы дела первичные документы относительно исполнения встречных обязательств и пояснения ответчика о том, что указанные денежные средства принимались им в качестве исполнения обязательств, суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие между сторонами заемных правоотношений по договорам займа, а также правоотношения из аренды и поставки. Суды пришли к выводу о том, что ответчиком документально опровергнуты доводы истца о получении ответчиком денежных средств в отсутствие каких-либо правоотношений и встречных предоставлений, в связи с чем исковые требования о взыскании неосновательного обогащения признаны не подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Из смысла приведенной нормы следует, что право на взыскание неосновательного обогащения имеет только то лицо, за счет которого ответчик приобрел имущество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 20-КГ15-5, от 22.12.2015 № 306-ЭС15-12164).

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированным выводам о том, что основания для перечисления денежных средств по договорам займа, аренды и поставки ответчиком подтверждены.

Суды, в том числе, верно исходили из того, что при рассмотрении спора истец занимал непоследовательную противоречивую позицию, что следовало из того, что в многочисленных первичных платежных документах в графах «основание платежа» указаны конкретные назначения платежа с необходимыми реквизитами договоров, нет ссылок на уплату аванса/предоплаты.

Судами обоснованно учтены пояснения ответчика о: перечислении истцом в счет займа денежных средств (которые в последующем были частично возвращены); фактическом нахождении представителя истца ФИО3 в с. Неудачино для целей контроля вывоза пшеницы; контроле заместителем директора истца ФИО4 процесса вывоза пшеницы посредством обмена сообщениями в мессенджере «Ватсап»; выводу всех документов по окончании вывоза пшеницы ФИО3

Судами по материалам дела установлены и не опровергнуты истцом надлежащими доказательствами следующие обстоятельства: документооборот велся с. Неудачино, на котором постоянно находился представитель ООО «Аттилан» ФИО3; ООО «Удачное» столкнулось с отсутствием документооборота после резкого убытия указанного представителя с места культивирования сельхозкультур в с. Неудачино; в указанном месте хранения документации произведен обыск и изъяты все носители информации, оригиналы документов, что подтверждается постановлениями правоохранительных органов об отказе в возбуждении уголовного дела, протоколом осмотра места происшествия, КУСП талоном - уведомлением.

Судами мотивированно принято во внимание, что обстоятельства по сделкам займа подтверждаются предоставленными истцом в материалы дела платежными поручениями, согласно которым ООО «Аттилан» произведены следующие оплаты ООО «Удачное» со следующим подробным указанием в назначении платежа по указанным сделкам займа:     № 239, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 4 от 05.06.2020 - 100 000 рублей; № 28, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 5 от 03.07.2020 - 100 000 руб.; № 60, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 6 от 14.07.2020 - 300 000 руб.; № 70, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 7 от 01.03.2020 - 558 920 руб.; № 78, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 7 от 29.07.2020 - 150 000 руб.; № 89, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 8 от 05.08.2020 - 50 000 руб.; № 95, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 8 от 05.08.2020 - 170 000 руб.; № 115, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 8 от 05.08.2020 - 100 000 руб.; № 345, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 8 от 29.07.2020 - 120 000 руб.; № 457, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 9 от 23.04.2021 - 80 000 руб.; № 476, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 9 от 23.04.2021 - 130 000 руб.; № 599, перечисление денежных средств по договору процентного займа № 9 от 23.04.2021 - 6 000 руб.

Установив, что: исковые требования обоснованы платежными поручениями с назначением платежа «оплата займа по процентному договору № 9 от 23.04.2021,  при этом по указанным платежным поручениям истец выдал ответчику по договору займа № 9 от 23.04.2021 денежных средств на сумму 216 000 руб., учитывая, что согласно пояснениям ответчика истец от ответчика получил частичное исполнение а именно: по сделке займа № 9 на сумму основного долга и процентов по займу, а всего на 291 000 руб., то есть задолженность по договору займа № 9 от 23.04.2021 ответчиком погашена всего на сумму основного долга с процентами 291 000 руб., суды пришли к законным и обоснованным выводам о подтверждении наличия между истцом и ответчиком наличия длящихся правоотношений по договору займа.

Кроме того, судами правомерно учтено, что факт наличия между сторонами правоотношений подтверждается: предоставленной перепиской между работником - менеджером ООО «Аттилан» - ФИО3 и директором ООО «Удачное» ФИО5; перепиской между директором ООО «Аттилан» - ФИО4 и директором ООО «Удачное» ФИО5 посредством мессенджера «Вацап», в том числе заверенные переписки нотариально; подписанным актом сверки с указанием в видах заключенных сделок между указанными юридическими лицами займа, сведений из бухгалтерского баланса юридических лиц с наличием средств, учтенных по сделкам займа у сторон; электронной перепиской между ООО «Аттилан» и ООО «Удачное», согласно которой в адрес ООО «Удачное» со стороны ООО «Аттилан» направлены вторые страницы договора, в которых стороны истец и ответчик поименованы как заемщик и займодавец.

Доводы ООО «Аттилан» о том, что перечисление денежных средств с указанием в назначении платежа на конкретные договоры не свидетельствует о наличии заемных правоотношений, обоснованно отклонены судами исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) в ответе на вопрос № 10, согласно которой указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Иного из материалов настоящего дела не следует и истцом не доказано (статьи 9, 41, 65, 70, 71 АПК РФ).

Оценив представленные истцом в материалы дела платежные поручения: № 319 оплата по счету № 4 от 30.06.2020 (арендная плата - 92 800 руб.); № 327, оплата по счету № 4 от 30.06.2020 (арендная плата - 300 000 руб.); № 334, оплата по счету № 7 от 29.07.2020 (арендная плата - 150 000 руб.), учитывая ссылку истца на платежные поручения с назначением платежа «Оплата по счету № 4 от 30.06.2020 Арендная плата» от 23.07.2020 и 24.07.2020 на общую сумму 392 000 руб., приняв во внимание пояснения ответчика о том, что указанные суммы являются оплатой по сделке между истцом и ответчиком, вытекающей из договора субаренды, что подтверждается договором субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2020 на срок 7 месяцев на сумму 392 000 руб., платежными поручениями, актом сверки между истцом и ответчиком от 19.10.2021, отраженной в переписке между директором ООО «Удачное» ФИО5 и представителем ООО «Аттилан» ФИО3, выписками из ЕГРН на земельные участки М-вых физических лиц, договором купли-продажи при приобретении имущественного комплекса ФИО5, суды пришли к законным выводам о том, что между сторонами имеют место фактические правоотношения, вытекающих из сделок аренды.

Иного из материалов не следует.

Доводы истца о том, что собственником земельного участка с кадастровым номером 54:23:050501:1235 с 25.05.2020 является ФИО5, в то время, как договор субаренды заключен 05.05.2020 в отношении земельного участка, право собственности которого не было зарегистрировано, обоснованно признаны судом не имеющим существенного значения в отношении факта наличия арендных правоотношений,  поскольку согласно основаниями приобретения права собственности являются документы (проект межевания, договор купли-продажи, соглашение об определении долей) датированные существенно ранее заключенного договора.

Судами правомерно учтено, что истец в установленном законом порядке о фальсификации доказательств не заявлял, оплаты с указанием конкретного назначения платежа длительный период времени разумными объяснениями не опроверг.

На основании изложенного суды обоснованно признали доказанным факт наличия между истцом и ответчиком правоотношений, вытекающих из сделок аренды.

Иного из материалов настоящего дела не следует и истцом не доказано (статьи 9, 41, 65, 70, 71 АПК РФ).

В отношении доводов о наличии между сторонами правоотношений, вытекающих из договора поставки, судами верно установлено, что истцом произведены следующие оплаты ООО «Удачное» с назначением платежа: № 89, по договору поставки сельхоз продукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 - 50 000 руб.; № 193, за поставку сельхозпродукции по договору № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 - 120 000 руб.; № 57, по договору поставки сельхоз продукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 - 40 000 руб.; № 40, по договору поставки сельхоз продукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу - 300 000 руб.; № 48, по договору поставки сельхоз продукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу- 150 000 руб.; № 742, по договору поставки сельхоз продукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу - 200 000 руб.; № 744, по договору поставки сельхоз продукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу - 100 000 руб.; № 755, по договору поставки сельхоз продукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу - 10 000 руб.; № 757, по договору поставки сельхоз продукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу - 10 000 руб.; № 235, по договору поставки сельхоз продукции № 24/08/20-ПО от 24.08.2020 за пшеницу - 10 000 руб. (всего за поставку пшеницы истец оплатил ответчику 990 000 руб.); учтены пояснения ответчика о том, что отгруженную пшеницу истец передал ОАО «Омскхлебопродукт» и АО «Мельница», что подтверждается имеющимися в материалах дела документами покупателя АО «Мельница», в том числе договорами купли-продажи зерна.

Судами учтено, что платежными поручениями ООО «Аттилан» оплатило поставку пшеницы на сумму 990 000 руб., в назначении платежа не указано на оплату в счет будущих обязательств, а имеется ссылка на конкретный договор, по расчетам ответчика задолженность за ООО «Аттилан» составляет: 6 895 360 руб. - 990 000 рублей = 5 905 360 руб.; согласно заключению специалиста № 079-11.22 от 08.11.2022 стоимость 1 (одной) тонны пшеницы, произведенной в с. Неудачино Татарского района Новосибирской области в среднем значении за период 2020-2021 годы составляет от 13 350 руб. до 16 000 руб., в этой связи, как указал ответчик, истец получил встречное предоставление на сумму гораздо превышающую сумму заявленных оплат за пшеницу в гораздо большем размере, чем 990 000 руб. за отношения, вытекающие из сделки поставки пшеницы.

В отношении платежного поручения № 318, оплата по счету № 5 от 04.05.2020 услуги посева - 98 200 руб. судами установлено, что истец получил встречное исполнение в полном объеме, возможность оказания услуг посева, культивирования пшеницы, обработки культур.; судами учтено, что согласно справке Администрации Неудачинского сельсовета от 27.09.2022 № 209 на территории Неудачинского сельсовета зарегистрированы следующие сельхоз-товаропроизводители - ООО «Удачное», ЗАО «Неудачино», ИП Глава КФХ ФИО6, ИП Глава КФХ ФИО7, ИП Глава КФХ ФИО8, от указанных сельхоз-товаропроизводителей представлены справки о том, что ООО «Аттилан» (ИНН 

<

***>) не являлся в спорный период или ранее их контрагентом, договоров на поставку сельскохозяйственной продукции с указанным лицом не заключалось, при этом, из представленных ответчиком документов следует, что ООО «Удачное» имея материальную и фактическую возможность произвести урожай (наличие техники, штата сотрудников и т.д.), обоснований перечисления ответчику денежных средств с указанием конкретного назначения платежа длительный период времени, указаний, от кого в каком объеме на каком основании получена пшеница, которая передавалась АО «Омскхлебопродукт», то есть своим контрагентам, истцом по запросу суда не предоставлено; в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца запутанно пояснил, что пшеница приобреталась у физических лиц товаропроизводителей возможно в других регионах, какие-либо документы у них отсутствуют, при этом представитель не смог пояснить, почему отгрузка шла из с. Неудачино.

Учитывая всю совокупность представленных ответчиком доказательств, платежные поручения истца, пояснения ФИО3 и другие, суды обоснованно признали их свидетельствующими о наличии правоотношений по поставке с ответчиком.

На основании изложенного выводы судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом исковых требований о взыскании неосновательного обогащения соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Относимые и допустимые доказательства, опровергающие установленные судом факты наличия правоотношений по спорным договорам, истцом не представлены, в связи с чем у суда отсутствуют основания признать перечисленные истцом денежные средства неосновательным обогащением, полученным ответчиком без установленных сделкой оснований.

Иного из материалов настоящего дела не следует и истцом не доказано (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанции правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

 

постановил:

решение от 22.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-9773/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                   А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                 Е.Ю. Демидова

 

ФИО1