АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16065/19

г. Уфа

08 августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.08.2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 08.08.2019 г.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пакутина А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

МУП "ЦЕНТР НЕДВИЖИМОСТИ" Г. УФЫ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Надежда»  (ОГРН 

<

***>)  АО «Солид Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании незаключенным договора уступки права требования 

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился;

от ответчика АО «Солид Банк» – ФИО2, по доверенности от 22.01.2019, паспорт;

от ответчика ООО «Надежда» - не явился; 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано исковое  заявление МУП «Центр недвижимости» ГО г. Уфа о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии) б/н от 27.12.2018 г.  между ООО «Надежда» и АО «Солид Банк» (далее по тексту – договор цессии). 

В судебное заседание истец не явился.

Ответчик АО «Солид Банк» просил рассмотреть исковые требования по существу, возражал против оставления иска без рассмотрения, в связи с повторной неявкой истца в судебное заседание, представил отзыв, просил в иске отказать.

Поскольку истец и ответчик ООО «Надежда» , извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили, дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

Согласно ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление возражений или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Не является препятствием для рассмотрения спора по существу и неявка в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства (ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных заявлений и ходатайств в судебном заседании не заявлено.

Рассмотрев заявленные исковые требования, изучив материалы дела, заслушав ответчика , арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно представленных документов между ЗАО «Солид Банк» (ответчик, цедент) и ООО «Надежда» (ответчик, цессионарий) 27.12.2018 года заключен договор уступки права требований (цессии).

В соответствии с пунктом 1.1 договора  цедент ЗАО «Солид Банк» уступает, а цессионарий ООО «Надежда»  принимает и обязуется оплатить имущественные права требования в полном объеме к Муниципальному унитарному предприятию «Центр недвижимости», именуемому в дальнейшем «должник», основанные на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии № 2013-0393 от 27.11.2013 (, дополнительном соглашении № 1 от 22.05.2015 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 2013-0393 от 27.11.2013, определении Арбитражного суда Республики Башкортостан о включении в реестр требований кредиторов от 31.05.2016 по делу № А07-29431/2015, мировом соглашении от 28.12.2016 по делу № А07-29431/2015, определении Арбитражного суда Республики Башкортостан о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) от 28.02.2017 по делу № А07- 29431/2015 (далее - право требования). 

На основании  пункта 2.1 договора стороны пришли к соглашению об определении общей стоимости уступаемых цедентом прав требований, с учетом дисконта, в размере 19 000 000 рублей. В оплату уступаемого права требования цессионарий обязуется  перечислить на счет цедента, денежные средства в размере 19 000 000 рублей не позднее 28 декабря 2018 года включительно.

Право требования переходит от цедента к цессионарию в полном объеме в момент поступления от цессионария денежных средств в размере, указанном в пункте 2.1, настоящего договора, на счет цедента, указанного в пункте 6.1. настоящего договора. 

В рамках исполнения  условий договора ООО «Надежда» произведена оплата в размере 19 000 000 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела  платежным поручением № 3 от 27.12.2018. 

МУП «Центр недвижимости» ГО г. Уфа уведомлен о состоявшейся уступке права требования исх. № 33-12/604 от 11.01.2019 года.

Истцом в обоснование иска  о незаключенности договора указано на несогласованность предмета договора цессии, кроме того истец полагал, что  задолженность  уступленного по договору цессии права требования не соответствует фактической задолженности  МУП «Центр недвижимости». 

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Из содержания статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Из представленных документов, оснований для вывода о незаключенности  договора уступки права требования (цессии) в порядке пункта 1 статьи 382 ГК РФ не имеется, поскольку указанный договор составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства в письменной форме, подписан обеими сторонами, уступлено реально существующее требование. 

Предмет договора цессии от 27.12.2018 определен, цессионарию передаются права требования оплаты задолженности к МУП «Центр недвижимости» основанные на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии № 2013-0393 от 27.11.2013, дополнительном соглашении № 1 от 22.05.2015  к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 2013-0393 от 27.11.2013, определении Арбитражного суда Республики Башкортостан о включении в реестр требований кредиторов от 31.05.2016 по делу № А07-29431/2015,  мировом соглашении от 28.12.2016 по делу № А07-29431/2015, определении Арбитражного суда Республики Башкортостан о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) от 28.02.2017 по делу № А07- 29431/2015. 

Таким образом, ссылка на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в договоре уступки имеется.

Условия данного договора, в том числе предмет договора, согласованы между цедентом и цессионарием. Какие-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между цедентом и цессионарием отсутствуют. Стороны договора уступки каких-либо возражений относительно его заключенности договора и согласованности его условий, требований о признании его незаключенным не заявляли.

Соответственно, оснований для выводов  о том, что между цедентом и цессионарием отсутствует определенность в отношении предмета договора уступки, у суда не имеется.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", даже при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Из материалов дела следует, что цедент и цессионарий уведомили должника о состоявшейся уступке, должником производилось исполнение цессионарию, в процессе производства по делу стороны указанной сделки подтвердили отсутствие разногласий в отношении предмета сделки.

Учитывая условия договора уступки права требования, а также последующие действия сторон договора уступки, свидетельствующие о том, что между ними достигнуто соглашение о предмете договора, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование), какие-либо неопределенности и разногласия отсутствуют, суд не усматривает оснований для вывода о существовании неопределенности между цедентом и цессионарием относительно уступаемого права, его размера.

То обстоятельство, что истец полагает размер уступаемого права составляющим 15 308 799 рублей 75 копеек, а не 22 535 975 рублей 65 копеек,  не является основанием для признания договора незаключенным, поскольку обоснованность требований о взыскании задолженности с МУП «Центр недвижимости» подлежит рассмотрению по существу с учетом первичной бухгалтерской документации, договоров и иных документов подтверждающих наличие задолженности, при этом указанная в договоре цессии сумма передаваемого права требования в обязательном порядке должна подтверждаться установленными законом  доказательствами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

По смыслу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

МУП «Центр недвижимости» ГО г. Уфа уведомлен о состоявшейся уступке права требования уведомлением исх. №33-12/604 от 11.01.2019.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Таким образом, новым кредитором МУП «Центр недвижимости» г. Уфа по договору об открытии невозобновляемой  кредитной линии №2013-0393 от 27.11.2013 стало ООО «Надежда», тогда как АО «Солид Банк» вышло из указанных правоотношений путём заключения договора цессии.

Между тем, доказательств направления в адрес ООО «Надежда» соответствующих возражений, запросов и иных заявлений в отношении уступленного права требования от МУП «Центр недвижимости» ГО г. Уфа в материалы дела не представлено.

Согласно позиции, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору. 

При рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению. Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1.

Во исполнение условий договора ООО «Надежда» произведена оплата в размере 19 000 000 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела  платежным поручением № 3 от 27.12.2018. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Признаков ничтожности договор уступки права требования от 27.12.2018 не содержит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, выполнив обязательства по договору цессии, согласившись с тем, что сторонам понятно содержание и объем уступаемых прав (в соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон), а также приняв исполнение по договору цессии, получив документы, удостоверяющие права требования, стороны договора уступки подтвердили его заключение.

Кроме того, согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. При этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Ни одна из сторон договора цессии от 27.12.2018 о  незаключенности договора не заявила.

Во исполнение условий договора цессии ООО «Надежда» в установленном порядке произведена оплата уступаемого право требования. Указанная оплата принята в качестве исполнения АО «Солид банк» и последним не оспаривается.

При изложенных обстоятельствах основания для признания цессии от 27.12.2018 незаключенным отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований МУП "ЦЕНТР НЕДВИЖИМОСТИ" Г. УФЫ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.В. Пакутин