Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-10429/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Зюкова В.А.,

судей                                                                  Качур Ю.И.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2023 (судья Мельникова А.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Михайлова А.П.) по делу № А45-10429/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «ВДТ Строй», должник), принятые по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными, взыскании убытков.

В судебном заседании в онлайн-режиме приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «СЕАН» - ФИО3 по доверенности от 07.12.2023, конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 11.03.2024, ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 11.09.2023, ФИО7 - ФИО8 по доверенности от 07.04.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвует представитель ФИО9 - ФИО10 по доверенности от 27.07.2021.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная корпорация «Развитие», принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.03.2019.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2020 в отношении ООО «ВДТ Строй» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными безналичных платежей ООО «ВДТ Строй» и третьих лиц, совершенных в пользу ООО «Капитал» в размере 270 605 329,31 руб., по оспариваемым безналичным операциям ООО «Глобал» в пользу ООО «Капитал» в общем размере 900 000 руб., безналичные операции ООО «Аквапарк Аквамир» в пользу ООО «Капитал» в общем размере 3 320 000 руб. и взыскании убытков с ООО «Капитал» в пользу ООО «ВДТ Строй» в размере 270 605 329,31 руб., солидарном взыскании с ООО «Капитал» и ООО «Аквапарк Аквамир» в пользу должника убытков в размере 3 320 000 руб., солидарном взыскании с ООО «Капитал» и ООО «Глобал» в пользу должника убытков в размере 900 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными безналичные операции ООО «Аквапарк Аквамир» в пользу ООО «Капитал» в общем размере 3 320 000 руб., безналичные операции ООО «Глобал» в пользу ООО «Капитал» в общем размере 900 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Капитал» в пользу ООО «ВДТ Строй» денежных средств в общем размере 4 220 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 определение суда от 23.09.2022 отменено в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками ООО «ВДТ Строй» в пользу ООО «Капитал», в указанной части принят новый судебный акт о признании недействительными сделками безналичные платежи ООО «ВДТ Строй» и третьих лиц в пользу ООО «Капитал» в размере 270 605 329,31 руб. во исполнение обязательств по договору сублизинга от 29.02.2016 № 2 (по договору аренды от 29.02.2016 № 2), применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Капитал» в пользу ООО «ВДТ Строй» 270 605 329,31 руб.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 22.05.2023 отменил определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, обособленный спор направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными безналичных операций ООО «ВДТ Строй», ООО «Аквапарк Аквамир», ООО «Глобал» в пользу ООО «Капитал» отказано. С ООО «Капитал» в пользу ООО «ВДТ Строй» взысканы убытки в размере 57 509 931,86 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными безналичных платежей, совершенных ООО «ВДТ Строй» в пользу ООО «Капитал» за период с 18.03.2016 по 09.09.2020 на общую сумму 270 605 329,31 руб. во исполнение обязательств по договору сублизинга № 2 от 29.02.2016 (по договору аренды № 2 от 29.02.2016) и применении последствий их недействительности, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Податель кассационной жалобы ссылается на судебные акты, принятые в рамках настоящего дела, которыми договор перемены лиц в обязательстве от 22.04.2015 № Ц-342/2015 по договору лизинга от 11.06.2014 № Л-342, договор сублизинга от 29.02.2016 № 2, заключенный между ООО «Капитал» и ООО «ВДТ Строй», договор поручительства от 22.04.2015 № П-342/1, заключенный между ООО «ВДТ Строй» и ЗАО «МТЭБ Лизинг», признаны ничтожными в виду наличия признака злоупотребления правом и мнимости указанных договоров. Указывает, что заинтересованность ответчиков установлена вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу. По мнению кассатора, после поступления денежных средств от должника и аффилированных лиц на счета ООО «Капитал», большая их часть направлялась ООО «Капитал» непосредственно в пользу ЗАО «МТЭБ Лизинг», остаток денежных средств ООО «Капитал», согласно банковской выписке, направляло на свою хозяйственную деятельность, в том числе, на перечисления в пользу аффилированных лиц, действия ООО «Капитал» по оставлению за собой части денежных средств, предназначавшихся перечислению лизингодателю в полном объеме, имели длящийся характер, продолжавшийся на протяжении с 18.03.2016 по 09.09.2020. Кассатор полагает, что руководство должника не могло не знать о совершаемых противоправных действиях сублизингодателя.

ФИО9, ФИО7 в отзывах возражают против доводов, изложенных в кассационной жалобе, соглашаются с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Общество с ограниченной ответственностью «СЕАН» в отзыве на кассационную жалобу просит изменить мотивировочную часть определения Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2023 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 в части правовых выводов о действительности договора перемены лиц в обязательстве от 22.04.2015 № Ц-342/2015 по договору лизинга от 11.06.2014 № Л-342, заключенного между ООО «Капитал» и ООО «ВДТ Строй», ЗАО «МТЭБ Лизинг», договора поручительства от 22.04.2015 № П342/1, заключенного между ЗАО «МТЭБ Лизинг» и ООО «ВДТ Строй», договора сублизинга от 29.02.2016 № 2, заключенного между ООО «Капитал» и ООО «ВДТ Строй», договора уступки прав (цессии) от 02.08.2019 по договору сублизинга от 29.02.2016 № 2, заключенного между ООО «Капитал» и ИП ФИО11

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе в полном объеме, представители ФИО5, ФИО7, ФИО9 возражали против доводов кассатора. Представитель ООО «СЕАН» поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ согласно которым суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Следовательно, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными безналичных платежей, совершенных ООО «ВДТ Строй» в пользу ООО «Капитал» за период с 18.03.2016 по 09.09.2020 на общую сумму 270 605 329,31 руб. во исполнение обязательств по договору сублизинга № 2 от 29.02.2016 (по договору аренды № 2 от 29.02.2016) и применении последствий их недействительности.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела, между лизингодателем ЗАО «МТЭБ Лизинг» и лизингополучателем ООО «ВДТ Строй» 11.06.2014 заключен договор лизинга № Л-342, согласно условиям которого ЗАО «МТЭБ Лизинг» приобрело в собственность у определенного ООО «ВДТ Строй» продавца (Whitewater West Industries Ltd) водные аттракционы, указанные в приложении № 1 к договору лизинга и предоставил предмет лизинга ООО «ВДТ Строй».

Между ООО «ВДТ Строй» (цедент) ООО «Капитал» (цессионарий) и ЗАО «МТЭБ Лизинг» (лизингодатель) 22.04.2015 заключен договор № Ц-342/2015 перемены лиц в обязательстве, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга. Цедент полностью выбывает из договора лизинга, а цессионарий вступает в договор лизинга в качестве лизингополучателя на условиях, установленных договором лизинга.

Также между ООО «ВДТ Строй» и ЗАО «МТЭБ Лизинг» заключен договор поручительства № П-342/1, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем всех обязательств, возникших по договору лизинга.

В последующем, 29.02.2016 между ООО «Капитал» (лизингополучатель) и ООО «ВДТ Строй» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № 2, по условиям которого, лизингополучатель обязуется предоставить во временное владение, пользование (сублизинг), а сублизингополучатель принять, оплатить пользование имуществом, указанное в приложении № 1 к договору.

По акту приема-передачи от 29.02.2016 водные аттракционы переданы ООО «ВДТ Строй».

В период действия договора лизинга ООО «ВДТ Строй» и иные аффилированные лица во исполнение обязательств по договорам аренды осуществляли перечисление денежных средств в адрес ООО «Капитал» по договору сублизинга от 29.02.2016 № 2 (по договору аренды от 29.02.2016 № 2) за период с 18.03.2016 по 09.09.2020 в сумме 274 825 329,31 руб.

Полагая, что в результате совершенных ООО «ВДТ Строй», ООО «Аквапарк Аквамир» и ООО «Глобал» платежей в пользу ООО «Капитал» причинен вред имущественным интересам кредиторов и допущено предпочтительное удовлетворение требований кредитора, конкурсный управляющий обратился в арбитражный с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания части спорных перечислений недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из отсутствия у сторон цели причинения вреда спорными указанными перечислениями.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с правовыми разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В Постановление № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Дело о несостоятельности ООО «ВДТ Строй» возбуждено определением суда от 29.09.2019, поэтому оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, платежи с 18.03.2016 по 28.03.2016 выходят за трехлетний период подозрительности.

Судами установлено, что несмотря на смену лизингополучателя (на ООО «Капитал»), ООО «ВДТ Строй» продолжило пользоваться оборудованием, необходимых для осуществления его основной деятельности (водными аттракционами) вплоть до настоящего времени.

Обосновывая необходимость заключения договора сублизинга с ООО «Капитал» ФИО9 указал на то, что такой вариант взаимоотношений предложен ЗАО «МТЭБ Лизинг» (все договоры заключены или с его непосредственным участием (договор перемены лиц в обязательстве) или с его согласия (договор сублизинга)), учредитель которого ПАО «Межтопэнергобанк» - банк, выдавший кредит ООО «ВДТ Строй» на строительство Аквапарка Аквамир (кредитный договор от 22.08.2013 № 452/2841), с целью перераспределить долговую нагрузку ООО «ВДТ Строй» на аффилированное платежеспособное лицо ООО «Капитал» (через ФИО12), взяв при этом обеспечение в виде личного поручительства ФИО12 и самого ООО «ВДТ Строй», который был конечным пользователем лизингового оборудования, что является распространенной практикой среди банков.

Судами верно установлено, что между сторонами (ЗАО «МТЭБ Лизинг» (лизингодатель), ООО «Капитал» (лизингополучатель) и ООО «ВДТ Строй» (сублизингополучатель) сложился следующий порядок расчетов - ООО «ВДТ Строй» производит оплату в пользу ООО «Капитал» по договору сублизинга, а ООО «Капитал» оплачивает ЗАО «МТЭБ Лизинг» по договору лизинга.

Доводы кассационной жалобы данные выводы судов не опровергают.

Из представленных в материалы дела выписок усматривается, что после поступления денежных средств от должника и аффилированных лиц, большая часть (82 %) направлялась ООО «Капитал» непосредственно ЗАО «МТЭБ Лизинг». ООО «Капитал» фактически являлось посредником в данных правоотношениях. Выгодоприобретателем в данном случае является именно ООО «ВДТ Строй», так как именно оно извлекало прибыль из эксплуатации водных аттракционов (горок), которые в настоящее время и реализуются в деле о банкротстве.

Всего общая сумма поступивших платежей от ООО «ВДТ Строй» в адрес ООО «Капитал» - 278 843 012,76 руб., от ООО «Капитал» в адрес ЗАО «МТЭБ Лизинг» - 221 909 572 руб.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая осведомленность сторон о причинах вступления ООО «Капитал» в лизинговые правоотношения, выбранную модель ведения бизнеса, фактическое пользование водными аттракционами непосредственно должником и получения прибыли от такого использования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии у сторон цели причинения вреда спорными перечислениями, и, как следствие, отсутствие оснований для признания их недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несовершение платежей сублизингополучателем в адрес лизингополучателя влечет неполучение оплаты непосредственным лизингодателем и расторжение основного договора лизинга, и, как следствие, договора сублизинга, с последующим изъятием оборудования, что привело бы к прекращению деятельности должника, причинило больший вред в виде непогашения задолженности перед кредиторами.

Приведенный конкурсным управляющим довод о ничтожности договора перемены лиц в обязательстве № Ц-342/2015 от 22.04.2015, договора сублизинга № 2 от 29.02.2016, договора поручительства № П-342/1 от 22.04.2015 обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Судами исследован весь комплекс отношений, сложившихся между лицом, за которое осуществлен платеж, плательщиком и лицом, получившим платеж. Надлежащим образом исследованы отношения внутри группы компаний, исследованы обстоятельства и цели осуществления спорных платежей в пользу ООО «Капитал» (для дальнейшего перечисления в ЗАО «МТЭБ Лизинг» в интересах должника).

Исходя из банковских выписок, акта сверки, подписанного между должником и ЗАО «МТЭБ Лизинг» следует, что всего в адрес ООО «Капитал» от должника и третьих лиц в оплату договора сублизинга перечислено 278 642 845,86 руб. В свою очередь, ООО «Капитал» перечислило в адрес ЗАО «МТЭБ Лизинг» денежные средства в общем размере 221 132 914 руб. Остаток денежных средств в размере 57 509 931,86 руб. ООО «Капитал», согласно банковской выписке, направляло на свою хозяйственную деятельность, в том числе, на перечисления в пользу аффилированных лиц.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов о том, что перечисляемые должником денежные средства в пользу ООО «Капитал» не были перечислены в ЗАО «МТЭБ Лизинг» в счет погашения за имущество.

Вопреки доводам кассатора перечисления денежных средств (лизинговые платежи) в пользу ООО «Капитал» не направлено на вывод активов должника; на причинение вреда должнику и его кредиторам. В данном случае должник исполнял свои прямые обязательства с целью приобретения в собственность ликвидного оборудования для осуществления предпринимательской деятельности.

Конкурсный управляющий указывает на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2021 по делу№ А45-10429/2019 отказано в удовлетворении заявления ООО «Капитал» об установлении требований в размере 41 700 231,69 руб. Суды двух инстанций, пришли к выводу о том, что договор от 22.04.2015, договор сублизинга, заключенные с заинтересованным лицом привели к отрицательному экономическому эффекту для должника, созданию искусственной задолженности перед ООО «Капитал», в связи с чем требование последнего является необоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника»; также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2020 было отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов требований в размере 269 096 361,73 руб. Суды двух инстанций, пришли к выводу о том, что договор от 22.04.2015, договор сублизинга, заключенные с заинтересованным лицом привели к отрицательному экономическому эффекту для должника, созданию искусственной задолженности перед ООО «Капитал», в связи с чем требование последнего является необоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Действительно оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в рассмотренном ранее судебном деле, подлежит учету в последующем деле.

Однако при этом суд не связан предшествующей оценкой и придя к иным выводам должен указать соответствующие мотивы. Преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении дела судами и имеющие отношение к лицам, участвующим в настоящем деле, при этом арбитражный суд не лишен возможности дать им иную правовую оценку (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В рассматриваемом случае суды исследовали весь комплекс отношений, сложившихся между лицом, за которое осуществлен платеж, плательщиком и лицом, получившим платеж.

Судами установлено что денежные средства в дальнейшем перечислялись в ЗАО «МТЭБ Лизинг» в интересах должника, денежные средства направлены на приобретение оборудования, являющегося предметом лизинга, которое до настоящего времени используется ООО «ВДТ Строй» в процессе основной деятельности и приносит прибыль.

Выкупаемое лизинговое оборудование находится у должника, он получает выручку за счет эксплуатации водных аттракционов, а денежные средства с продажи пойдут на расчеты с кредиторами ООО «ВДТ Строй».

С учетом изложенного обоснован вывод о том, что лизинговые платежи не причиняют вред должнику и его кредиторам, и не могут быть квалифицированы как вывод активов с целью уменьшения конкурсной массы или мнимые операции, в ситуации, когда должник исполнял свои обязательства с целью приобрести в собственность ликвидное оборудование для осуществления непосредственной деятельности.

Иные, изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий суда округа.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, дана надлежащая правовая оценка приведенным сторонами спора доводам и возражениям, сделаны выводы, которые соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильно применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Доводы ООО «Сеан» об изменении мотивировочной части  судебных актов в части правовых выводов о действительности договора перемены лиц в обязательстве № Ц-342/2015 от 22.04.2015 по договору лизинга № Л-342 от 11.06.2014, заключенного между ООО «Капитал» и ООО «ВДТ Строй», ЗАО «МТЭБ Лизинг», договора поручительства № П342/1 от 22.04.2015, заключенного между ЗАО «МТЭБ Лизинг» и ООО «ВДТ Строй», договора сублизинга № 2 от 29.02.2016, заключенного между ООО «Капитал» и ООО «ВДТ Строй», договора уступки прав (цессии) от 02.08.2019 по договору сублизинга № 2 от 29.02.2016 между ООО «Капитал» и ИП ФИО11 суд отклоняет, поскольку кассационную жалобу кредитор не подавал.

Кроме этого, суд не связан предшествующей оценкой и придя к иным выводам должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2023 в обжалуемой части и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А45-10429/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                    Ю.И. Качур

 

ФИО1