/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 апреля 2018 года

Дело №

А56-38212/2012А56-38212/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества «Ленптицепром» Антоновича А.В. (доверенность от 03.10.2017),

рассмотрев 11.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье» на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу № А56-38212/2012/сд.8,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2014 в отношении закрытого акционерного общества «Светлана», место нахождения: 187440, Ленинградская область, Волховский район, деревня Вындин Остров, ОГРН 1024702048106, ИНН 4718000910 (далее – ЗАО «Светлана», Общество), введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Решением от 19.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

В рамках данного дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий 26.09.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой зачет встречных однородных обязательств на сумму 1 932 634 руб. 76 коп., произведенный между ЗАО «Светлана» и обществом с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика «Лебяжье», место нахождения: 188538, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Шундорово, ОГРН 1024702181240, ИНН 4720016033 (далее – Птицефабрика), оформленный соглашением сторон, содержащимся в пункте 4 договора от 26.12.2012 № 1 (далее – Договор № 1), заключенного Обществом, Птицефабрикой и обществом с ограниченной ответственностью «Приладожское» (далее - ООО «Приладожское»).

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности данной сделки в виде восстановления задолженности Птицефабрики перед Обществом на сумму 1 932 634 руб. 76 коп.

Определением суда от 15.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Гатчинский ККЗ» (далее – ЗАО «Гатчинский ККЗ») и ООО «Приладожское».

Определением от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

В кассационной жалобе Птицефабрика просит отменить определение от 17.10.2017 и постановление от 24.01.2018 и принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, пункт 4 Договора № 1 не может быть признан недействительным в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку данный пункт не является самостоятельной сделкой и оговаривает лишь порядок погашения задолженности по другому договору.

В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества «Ленптицепром» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе Птицефабрики.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.12.2012 между Птицефабрикой (Сторона-1), ООО «Приладожское» (Сторона-2) и ЗАО «Светлана» (Сторона-3) заключен Договор № 1, в пункте 1 которого отражено наличие у                         ЗАО «Светлана» в соответствии с договором № 22/11 денежного займа с процентами от 22.12.2011 денежного обязательства в пользу Птицефабрики в размере 3 000 000 руб. Сумма займа была перечислена Стороной-1 в пользу ЗАО «Гатчинский ККЗ» платежным поручением N 124 от 23.12.2011. 

Как отражено в пункте 2 договора, ЗАО «Светлана» письмом в адрес ЗАО «Гатчинский ККЗ» уточнило назначение платежа и просило принять оплату от Птицефабрики по договору займа № 22/11 от 22.12.2011 в размере                              1 932 634  руб. 76 коп. в счет оплаты долга ООО «Приладожское» перед                  ЗАО «Гатчинский ККЗ»  за поставку кормов. ЗАО «Гатчинский ККЗ» приняло сумму задолженности в размере 1 932 634 руб. 76 коп. в счет погашения долга ООО «Приладожское». Фактически у ООО «Приладожское» возникло обязательство по возврату долга в размере 1 932 634 руб. 76 коп. в пользу             ЗАО «Светлана» в связи с погашением последним задолженности Стороны-2 перед третьим лицом.

ООО «Приладожское» признает долг перед ЗАО «Светлана», возникший 23.12.2011, в размере 1 932 634 руб. 76 коп. 

В пункте 3 Договора № 1 согласовано, что в счет частичного погашения долга по договору № 22/11 ЗАО «Светлана» уступает в пользу Птицефабрики права (требования) в отношении ООО «Приладожское» в размере                    1 932 634 руб. 76 коп., возникшие на основании погашения ЗАО «Светлана» долга ООО «Приладожское» перед ЗАО «Гатчинский ККЗ» по договору поставки кормов. Уступаемые права оценены сторонами в размере 1 932 634 руб. 76 коп.

В пункте 4 Договора № 1 указано, что в связи с совершенной уступкой прав (требований) в отношении ООО «Приладожское» в размере 1 932 634 руб. 76 коп. Птицефабрика и ЗАО «Светлана» пришли к соглашению о зачете суммы долга последнего по Договору № 22/11 в счет погашения платы за уступаемые права (требования) к ООО «Приладожское».

В соответствии с пунктом 5 после зачета встречных однородных требований задолженность ЗАО «Светлана» по Договору № 22/11 составила 1 067 365 руб. 24 коп.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на заключение Договора № 1 между заинтересованными лицами и после возбуждения в отношении ЗАО «Светлана» дела о его банкротстве, а также на наличие у последнего неисполненных обязательств и оказание большего предпочтения в отношении удовлетворения требований одного из кредиторов должника, обратился в суд с заявлением о признании недействительным пункта 4 указанного договора как недействительной сделки. 

Суды двух инстанций удовлетворили заявленные требования, установив наличие оснований для признания оспариваемого пункта Договора № 1 недействительным в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

В силу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», действия по погашению обязательства зачетом встречного обязательства квалифицируются в целях применения главы III.I Закона о банкротстве в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, при наличии одного из условий, установленных данным пунктом.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка совершена после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества определением от 03.07.2012.

Содержанием оспариваемой сделки является погашение задолженности Общества перед Птицефабрикой по договору № 22/11 денежного займа с процентами от 22.12.2011 зачетом встречного требования.

Также судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки ЗАО «Светлана» имело неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

На основании изложенного суды двух инстанций пришли к выводу, что Птицефабрика получила предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали пункт 4 Договора № 1 недействительным и применили последствия недействительности сделки.

Доводы подателя жалобы о невозможности оспаривания пункта 4 Договора № 1 были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, совершение уступки не исключается тем обстоятельством, что плата за уступленное право не будет зачтена в счет погашения задолженности Общества перед Птицефабрикой.

Несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды двух инстанций установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с принятием настоящего постановления и окончанием производства по кассационной жалобе подлежит отмене приостановление исполнения определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 по делу № А56-38212/2012, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2018 по данному делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу № А56-38212/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 по делу № А56-38212/2012, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2018 по данному делу.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

А.А. Боровая

В.В. Мирошниченко