ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82992/2023

28 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  21 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 23.10.2023, к/у ФИО3 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 09.12.2024 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33545/2024)  ООО «Антарекс Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2024 по делу № А56-82992/2023 (судья Домрачева Е.Н.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом СпецКом» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Антарекс Групп» 

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом СпецКом» (далее – истец, ООО «ТД СпецКом») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «3Виктори» (далее – ответчик, ООО «ЗВиктори») задолженности по договору поставки от 16.02.2022 №16/02/2022/3ВИК в размере 1670400 руб.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 1670400 руб. задолженности по договору поставки от 16.02.2022 №16/02/2022/3ВИК и УПД от 03.12.2022 №379, от 30.11.2022 №374.

В судебном заседании 17.04.2024 суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточнение иска, а также в порядке статьи 124 АПК РФ принял во внимание изменение  наименования ответчика на общество с ограниченной ответственностью «Антарекс Групп» (далее – ответчик, ООО «Антарекс Групп»).

Решением суда от 27.08.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «Антарекс Групп» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 27.08.2024, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что поставленный истцом товар по спорным УПД от 03.12.2022 №379, от 30.11.2022 №374 был возвращен ответчиком ввиду его ненадлежащего качества, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (актом сверки взаимных расчетов за 2022 год, в котором отсутствуют сведения об отгрузках товара 03.12.2022 и 30.11.2022; перепиской сторон, транспортными накладными о возврате товара от 09.01.2023 №№115, 122), которым судом первой инстанции не дана надлежащая оценка. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам письменного отзыва.

Также ООО «Антарекс Групп» в судебном заседании были заявлены следующие ходатайства: 

1) О приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - ответа ООО «АвтоТрансСфера360» (перевозчика, осуществлявшего доставку товара в г. Казань).

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, отказал в приобщении указанных дополнительных доказательств с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку ответ ООО «АвтоТрансСфера360» получен ответчиком уже после вынесения решения судом первой инстанции и не являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции, что исключает его принятие на стадии апелляционного производства. При этом, ответчиком не представлены доказательства невозможности своевременного получения пояснений от ООО «АвтоТрансСфера360» при рассмотрении дела в суде первой инстанции, при том, что дело рассматривалось с 01.09.2023 по 21.08.2024

2) Об истребовании у Отделения СФР по Республике Татарстан следующих документов и сведений:

- копию формы СЗВ-М, содержащую сведения о застрахованных лицах, представленную ООО «ТД СпецКом» за период с 16.02.2022 по 01.02.2023;

- копию форм СЗВ-СТАЖ, содержащую сведения о страховом стаже застрахованных лиц, представленную ООО «ТД СпецКом» за период с 16.02.2022 по 01.02.2023.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом в силу статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Таким образом, при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены такими доказательствами.

В данном случае ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств, не направленных на установление юридически значимых для настоящего дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения настоящего дела и вынесения судебного акта по существу спора. 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании доказательств.

3) О переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции истец находился в процедуре наблюдения, тогда как временный управляющий ООО «ТД СпецКом» не был привлечен к участию в деле. 

В соответствии с частью 1 статьи 64 Федерального закона от 16.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) введение процедуры наблюдения и назначение временного управляющего не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника.

При этом по смыслу статьи 64 Закона № 127-ФЗ в процедуре наблюдения руководитель организации-должника продолжает осуществлять свои функции под контролем временного управляющего.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 названного постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ).

Эта мера направлена на защиту интересов самого должника и его кредиторов, так же как и запрет на принятие судом признания руководителем должника иска или его отказ от иска (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017 (раздел «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике», вопрос № 2).

В приведенных правовых нормах не установлена безусловная обязанность суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а указывается на необходимость его привлечения, если судебный акт может повлиять на права и обязанности привлекаемого третьего лица.

Между тем, в рассматриваемом случае, принимая разъяснения, изложенные в пункте 43 Постановления № 35, а также то, что из содержания обжалуемого судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях временного управляющего истца или непосредственно затрагивает права этого лица, оснований для привлечения к участию в деле временного управляющего истца у суда первой инстанции не имелось.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ непривлечение к участию в деле временного управляющего ООО «ТД СпецКом» не является безусловным основанием для отмены судебного акта с учетом введения 31.10.2024 в отношении истца процедуры конкурсного производства в рамках дела № А65-23221/2023 , в связи с чем суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о переходе к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Конкурсным управляющим ООО «ТД «СпецКом» представлен в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы ответчика отклонены.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «ТД СпецКом» (Поставщик) и ООО «3Виктори» (Покупатель) заключен договор поставки от 16.02.2022 №16/02/2022/3ВИК (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязался поставить и передать в собственность Покупателю товар, а Покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и срокам согласно условиям Договора и Спецификации к нему. 

В соответствии с пунктом 2.1 Договора Поставщик обязуется поставить товар по настоящему Договору в срок, по адресу, согласно графику и на иных условиях, указанных в Приложениях и/или Спецификациях к настоящему Договору

Под партией товара понимается количество товара одного наименования и качества, подлежащего отгрузке в определенный срок (период поставки), указанный в графике к соответствующей Спецификации к Договору, в адрес одного грузополучателя/получателя.

Товар, поставленный Поставщиком и принятый Покупателем, считается поставленным в рамках и на условиях настоящего Договора.

Условия и порядок приемки товара определены в разделе 5 Договора.

Во исполнение условий Договора истец осуществил поставку товара в адрес ответчика на общую сумму 1670400 руб., что подтверждается представленными в материалы дела УПД от 03.12.2022 №379, от 30.11.2022 №374, подписанными сторонами посредством системы электронного документооборота (ЭДО).

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по оплате поставленного товара, истец 11.07.2023 направил в его адрес претензию с требованием оплаты задолженности.

Означенная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «ТД СпецКом» в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 27.08.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки истцом ответчику товара и наличие задолженности за поставленный товар в общем размере 1670400 руб. установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно УПД от 03.12.2022 №379, от 30.11.2022 №374, подписанными сторонами без замечаний посредством системы электронного документооборота (ЭДО), и  содержащими все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Из материалов дела следует, что указанные УПД подписаны со стороны ответчика генеральным директором ООО «3Виктори» ФИО5 

Ходатайство о фальсификации доказательств, представленных истцом в материалы дела (УПД), ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено. 

Доводы подателя жалобы о том, что поставленный истцом по спорным УПД товар был возвращен ответчиком ввиду его ненадлежащего качества,  отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 5.1 Договора приемка товара по качеству, количеству и комплектности производится покупателем (грузополучателем/получателем) в одностороннем порядке в течение 30 рабочих дней с даты поставки на основании данных, указанных в документах, перечень которых установлен в пункте 7.1 Договора, включая данные, содержащиеся в сертификате качества (соответствия), выданном производителем, а также железнодорожных, товаротранспортных, авианакладных и иных товарных накладных или актах приема-передачи, оформляемых при передаче товара в месте нахождения склада покупателя (грузополучателя /получателя) товара.

Согласно пункту 5.2 Договора в случае выявления несоответствия качества и/или количества и/или комплектности товара условиям настоящего Договора и Спецификаций к нему, покупатель (грузополучатель/получатель) вправе приостановить приемку поступившего товара и, обеспечив сохранение выявленных недостатков в неизменном виде, принять товар на ответственное хранение, исключив его смешение с однородными товарами и обеспечив защиту от любых воздействий, ухудшающих его качество.

О выявленном несоответствии качества и/пли количества и/или комплектности товара условиям Договора и Спецификаций к нему покупатель (грузополучатель/получатель) обязан незамедлительно составить Акт о первичной приемке с указанием количества и качества поступившего товара, в отношении которого выявлены несоответствия и характер таких несоответствий.

Покупатель в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента обнаружения недостатков товара, обеспечивает вызов представителя поставщика для составления Акта о выявленных недостатках Товара.

Уведомление о вызове представителя поставщика вместе с копией Акта о первичной приемке направляется (передается) поставщику по электронной почте.

Как следует из материалов дела, УПД от 03.12.2022 №379, от 30.11.2022 №374 подписаны уполномоченным представителем ответчика без возражений 07.12.2022.

При этом, в установленный пунктами 5.1, 5.2 Договора срок для приемки товара по качеству ответчиком не был направлен в адрес истца акт о выявленных недостатках товара либо уведомление о вызове представителя поставщика для совместной приемки товара (доказательства обратного в материалы дела не представлены). Таким образом, ответчиком не подтверждено соблюдение установленного Договором порядка приемки товара. 

Ответчиком также не представлены в материалы дела доказательства возврата спорного товара в адрес истца.

Транспортные накладные от 26.12.2022 № 2826 и № 2823 не содержат сведений о направлении товара в адрес ООО «ТД СпецКом» и получении товара уполномоченным представителем истца; грузополучателем в данных транспортных накладных указано ООО «ЗВиктолри»; каких-либо отметок о получении товара ООО «ТД «СпецКом» транспортные накладные не содержат (в разделе «Выдача груза» проставлена печать ООО «РТК»).

Представленная ответчиком в суд первой инстанции переписка в мессенджере WhatsApp не позволяет достоверно установить, от кого исходили сообщения и кому адресованы (не подтверждена принадлежность номеров телефонов представителям или сотрудникам истца), что не позволяет установить относимость данной переписки к рассматриваемому спору. Более того, содержание данной переписки не подтверждает возврат товара по УПД от 03.12.2022 №379, от 30.11.2022 №374.

Акт сверки расчетов за 2022 год не является первичным документом и при наличии подписанных сторонами УПД от 03.12.2022 №379, от 30.11.2022 №374 и отсутствии доказательств возврата товара, не может являться доказательством отсутствия поставки товара УПД от 03.12.2022 №379, от 30.11.2022 №374.

На основании изложенного, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции полагает доказанным истцом факт поставки товара по УПД от 03.12.2022 №379, от 30.11.2022 №374 и наличие у ответчика задолженности в размере 1670400 руб.

Ответчиком не представлены в суд первой инстанции, а также в суд апелляционной инстанции доказательства оплаты поставленного по спорным УПД товара в полном объеме.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «ТД СпецКом» в полном объеме.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 27.08.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 августа 2024 года по делу № А56-82992/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Антарекс Групп» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева

 Н.И. Протас