540/2023-14358(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-1787/2023

Дело № А12-28857/2020

г. Казань

30 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2023 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Петрушкина В.А., судей Богдановой Е.В., Васильева П.П., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы  веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи  Садртдиновой А.Н.,  

при участии в судебном заседании с использованием  информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные  онлайн-заседания) представителей:  

конкурсного кредитора – ФИО1 ФИО2 –  ФИО3 (доверенность от 22.02.2022),  

финансового управляющего должника ФИО4 –  ФИО5 (доверенность от 15.12.2022),  

гражданина ФИО6 – ФИО7 (доверенность  от 14.12.2020),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного кредитора – ФИО1 ФИО2,  Волгоградская область, г. Волгоград,  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.11.2022 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.01.2023  

по делу № А12-28857/2020 

по заявлению финансового управляющего ФИО4 о  признании сделки должника недействительной и применении последствий  ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  гражданина ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения,  место рождения: х. Майоров Котельниковского района Волгоградской  области, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»  обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о  признании гражданина ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года  рождения, место рождения: х. Майоров Котельниковского района  Волгоградской области, ИНН 

<

***>, далее по тексту – должник)  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 19.11.2020 заявление кредитора принято, возбуждено производство по  делу № А12-28857/2020.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 04.03.2021 заявление акционерного общества «Российский  Сельскохозяйственный банк» признано обоснованным, в отношении  ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов  гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2021  ФИО6 признан несостоятельным (банкротом),  введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым  управляющим должника утвержден ФИО4.  

05.07.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило  заявление финансового управляющего ФИО4 о  признании сделки должника (по внесению ФИО6 в уставный капитал общества с ограниченной  ответственностью «Бронкс» (ИНН 

<

***>) недвижимого имущества:  нежилого помещения, общей площадью 112,8 кв.м., с кадастровым  номером 34:34:040021:83, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. XXV; земельного участка с/х назначения,  площадью 1648 +/- 14 кв.м., с кадастровым номером 34:28:110023:1004,  расположенного по адресу: Волгоградская область, Среднеахтубинский  район, ДНТ «Лебяжья Поляна», ул. Янтарная, 15) недействительной и  применении последствий ее недействительности в виде прекращения права  собственности общества с ограниченной ответственностью «Бронкс»  (ИНН 

<

***>) и восстановления права собственности ФИО6 на вышеперечисленные объекты недвижимости.  

В обоснование заявления финансовым управляющим указано, что на  момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности; сделка совершена между аффилированными  лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов  ФИО6.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 11.07.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица  привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бронкс»  (ИНН 

<

***>).  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А12- 

28857/2020, в удовлетворении заявления финансового управляющего  ФИО4 об оспаривании сделки отказано.  

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами  конкурсный кредитор – ФИО1 ФИО2 обратился в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  просит обжалуемые судебные акты отменить как принятые с нарушением  норм действующего законодательства и основанные на неполном  выяснении фактических обстоятельств по делу, принять по делу новый  судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего  должника. Считает, что оспариваемая сделка совершена  аффилированными лицами с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов должника. Заявил о не рассмотрении судом вопроса о  наличии злоупотребления правом при совершении ФИО6 сделки по выходу из состава участников общества с  ограниченной ответственностью «Бронкс» (ИНН 

<

***>).  

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора –  ФИО1 ФИО2 поддержал доводы, приведенные в  кассационной жалобе.  

Представитель финансового управляющего должника ФИО4 поддержал правовую позицию заявителя кассационной  жалобы.  

Представитель должника – ФИО6 просил  судебные акты первой и апелляционной инстанций оставить без  изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного  разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не  обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) не является  препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о  принятии кассационных жалоб к производству, движении дела, времени и  месте судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Поволжского округа в информационно- 

телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и  в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в  порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.  

Проверив законность оспариваемых судебных актов, правильность  применения норм материального и процессуального права, обсудив  доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, заслушав лиц,  участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что  обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по  следующим основаниям.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223  АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о  банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

Как следует из материалов дела и установлено судом 10.08.2017  должником в уставный капитал общества с ограниченной  ответственностью «Бронкс» (ИНН 

<

***>) внесено следующее  недвижимое имущество:  

- нежилое помещение, общей площадью 112,8 кв.м., с кадастровым  номером 34:34:040021:83, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. XXV  

- земельный участок, с/х назначения, площадью 1648 +/- 14 кв.м., с  кадастровым номером 34:28:110023:1004, расположенный по адресу:  Волгоградская область, Среднеахтубинский район, ДНТ «Лебяжья  Поляна», ул. Янтарная, 15.  

Полагая, что данная сделка является ничтожной по основаниям  статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по  тексту – ГК РФ), финансовый управляющий должника обратился в  арбитражный суд с соответствующим заявлением.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут  быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по  основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном  законе.  

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об  оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям,  предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона,  может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо  по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также  конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его  кредиторской задолженности, включенной в реестр требований  кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера  кредиторской задолженности, включенной в реестр требований  кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении  которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве,  заявление об оспаривании сделки должника - гражданина по указанным в  статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается  в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и  подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от  состава лиц, участвующих в данной сделке.  

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее по тексту –  Постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу  пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного  управляющего о признании недействительными сделок должника как по  специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве  (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III.1  основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским  

законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ  или законодательством о юридических лицах).  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может  быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в  худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные  сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением  обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества  или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного  должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она  признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в  результате совершения сделки стал отвечать признаку  

неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  совершена при условии, что стоимость переданного в результате  совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества  либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и  более процентов балансовой стоимости активов должника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного  лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения  одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении  удовлетворения требований, в частности при наличии одного из  следующих условий:  

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства  должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до  совершения оспариваемой сделки;  

сделка привела или может привести к изменению очередности  удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до  совершения оспариваемой сделки;  

сделка привела или может привести к удовлетворению требований,  срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил,  одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок  обязательств перед другими кредиторами;  

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может  быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения  требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем  было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в  соответствии с законодательством Российской Федерации о  несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка,  указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным  судом недействительной, если она совершена после принятия  

арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в  течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о  признании должника банкротом.  

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка,  указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение  шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании  должника банкротом, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные  абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если  установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого  совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности  или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые  позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или  недостаточности имущества.  

Дело о банкротстве должника возбуждено 19.11.2020, оспариваемая  сделка совершена 10.08.2017, то есть за пределами трехлетнего срока  подозрительности, следовательно, как правильно отмечено судом, нормы  статьей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве в данном случае применению не  подлежат, оспариваемая сделка может быть признана недействительной  только по общим основаниям, предусмотренным гражданским  законодательством.  

Как следует из заявления финансового управляющего, сделка  оспаривается по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.  

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая  требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не  устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных  последствий нарушения.  

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является  защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц,  осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность (статья 2 АПК РФ).  

Реализация процессуальных прав, предусмотренных АПК РФ,  отнесена на усмотрение сторон спора и риск наступления последствий  совершения или несовершения процессуальных действий возлагается на  них (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо,  участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Финансовый управляющий в обоснование заявленных требований  ссылается на заключение спорной сделки заинтересованными лицами в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.  

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением  правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК  РФ.  

Как разъяснено в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» (далее по тексту – Постановление № 25), если  совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10  ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть  признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).  

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью,  подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход  которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть  признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов  1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания  недействительности такая сделка признается недействительной по этому  основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).  

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,  

предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности  (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими  правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при  банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию  арбитражного управляющего или кредитора может быть признана  недействительной совершенная до или после возбуждения дела о  банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и  законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение  конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене  имущества должника третьим лицам.  

Основным признаком наличия злоупотребления правом является  намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во  вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как  совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены  доказательства того, что совершая определенные действия, сторона  намеревалась причинить вред другому лицу.  

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, добросовестным  поведением является поведение, ожидаемое от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой  стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации.  

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать  преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений  под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного  лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с  нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления  гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными  средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц  и причиняющее им вред или создающее для этого условия.  

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать  любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным  результатом осуществления субъективного права.  

Одной из форм негативных последствий является материальный  вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.  

В частности злоупотребление правом может выражаться в  отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения  на него взыскания.  

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда  нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом,  допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как  не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

Оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные  интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из  сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и  последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей  права полностью или частично, а также применяет иные меры,  обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих  лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 1 ГК  РФ).  

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной  целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в  обход которых она была совершена.  

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением  правом в дело должны быть представлены надлежащие доказательства  того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо  противоправный интерес.  

Из изложенной в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 по  делу № А56-6656/2010 позиции следует, что для квалификации сделок как  ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать  наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности  одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом  (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.  

Как следует из материалов дела задолженность ФИО6 возникла на основании договора поручительства  от 17.10.2014 № 144608/0032-9/1.  

Исследовав финансовое положение общества с ограниченной  ответственностью «Ададуровский элеватор» (основного должника), по  обязательствам которого отвечал ФИО6 как  поручитель, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент  заключения оспариваемой сделки имущества основного должника было  достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При этом  оценочная стоимость залогового имущества, имевшегося у основного  должника для погашения требований кредитной организации –  акционерного общества «Россоельхозбанк», значительно превышала  размер обязательств.  

Вместе с тем, как указано в Определении Верховного Суда  Российской Федерации от 22.04.2016 № 310-ЭС16-3084 по делу № А35357/2015 наличие задолженности не означает невозможность осуществлять  экономическую деятельность и распоряжаться своим имуществом.  

Собственнику принадлежат права владения, пользования и  распоряжения своим имуществом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ); собственник  вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего  ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным  правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы  других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность  другим лицам (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).  

Сама по себе невозможность исполнить существующие  обязательства перед отдельным кредитором не означает автоматически  наличие умысла в создании финансовой неплатежеспособности.  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 11.03.2014 № 14768/13 по общему правилу, само по себе совершение  сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставной  капитал не влечет причинение вреда имущественным интересам  кредиторов учредителя.  

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2020 № 306-ЭС19-19734  было отмечено, что о наличии вреда может свидетельствовать  невозможность осуществления контроля над имуществом ввиду наличия  особенностей корпоративной структуры и управления. Признак вреда  также может проявляться и в ситуации, когда несение имущества уставной  капитал являлось составной частью цепочки притворных сделок.  

Вместе с тем, судебные инстанции обеспечили проверку значимых  обстоятельств и установили, что в данном конкретном случае, отсутствуют  признаки вреда, применительно к ситуации, когда внесение имущества в  уставной капитал являлось составной частью цепочки притворных  (мнимых) сделок, в результате чего отсутствовало получение участником  равноценного предоставления, в том числе на уровне корпоративных прав.  

В рассматриваемой ситуации при внесении имущества должником в  уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Бронкс»,  объекты имели соразмерную оценку более 10 млн. руб., впоследствии при  выходе из состава учредителей должнику была выплачена действительная  стоимость в денежном выражении, при этом было установлено, что по  результату таких действий не были причинены убытки.  

Факт выплаты действительной стоимости доли в январе 2018 года  подтвержден документально и сторонами не оспаривается.  

 В целях оценки действий должника как поручителя по  обязательствам общества с ограниченной  

ответственностью «Ададуровский элеватор», судебные инстанции  установили, что на момент внесения имущества в уставной капитал,  обязательства основного должника обеспечивались залогом, оценочная  стоимость которого превышала размер задолженности.  

Довод заявителя жалобы о том, что отчуждение должником  единственного имеющегося у него ликвидного имущества при наличии  существенной задолженности по обязательствам, что свидетельствует о  наличии злоупотребления правом, признан судами несостоятельным ввиду  следующего.  

В момент совершения сделки, так и в ходе рассмотрения  обособленного спора у должника имелись объекты недвижимого  имущества. В ходе процедуры банкротства финансовым управляющим  проведена их оценка, из которой следует, что стоимость имущества  должника составляет 10 728 763 руб. 23 коп.  

Следовательно, как отмечено судом, должник имел в наличии  имущество, способное удовлетворить требования кредиторов, что  свидетельствует об отсутствии противоправного умысла в его действиях  по распоряжению частью имущества. Обратное суду не доказано.  

Довод заявителя жалобы о том, что часть объектов,  проинвентаризированных финансовым управляющим, является либо  фактически отсутствующими (разрушенными), либо неликвидными был  предметом рассмотрения судов двух инстанций, которому была дана  надлежащая правовая оценка.  

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998   № 614-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае  выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26  названного Федерального закона его доля переходит к обществу.  Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о  выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном  капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской  отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий  дню подачи заявления о выходе из общества.  

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или  части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество  такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу  доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим  Федеральным законом или уставом общества.  

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале  общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых  активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23  Закона).  

В соответствии с пунктами 7.2, 7.3 Устава общества в случае выхода  участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи  заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить  участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,  действительную стоимость его доли в течение одного года с момента  перехода доли к обществу.  

В силу положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна  соответствовать части стоимости чистых активов общества,  пропорциональной размеру его доли.  

Стоимость доли участника в уставном капитале общества сторонами  не оспаривалась.  

Довод заявителя о том, что внесение 10.08.2017 в уставной капитал  общества с ограниченной ответственностью «Бронкс» имущества и выход  ФИО6 из состава участников 23.01.2018 является  единой цепочкой сделок, направленных на вывод ликвидного имущества  должника с целью причинения вреда кредиторам, признан судами  несостоятельным.  

Как указано судебной коллегией, требований о признании  недействительным выхода должника из состава участников общества с  ограниченной ответственностью «Бронкс» как самостоятельной сделки и  как сделки в составе цепочек сделок заявлено не было.  

Внесение имущества в уставной капитал общества, так и выход из  состава участников общества в силу положений Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  является правом участника (учредителя) общества.  

Должник вышел из состава участников 23.01.2018, на должность  директора общества назначен 01.12.2020. Доказательств влияния ФИО6 на деятельность общества после выхода из состава  участников финансовым управляющим не представлено.  

Вместе с тем, как указано судом, до ФИО8 директором  общества являлся ФИО9, а единственным учредителем с  момента выхода должника и до настоящего времени – ФИО10  

Вопрос аффилированности юридических лиц был предметом  рассмотрения спора о признании сделки (расторжения аренды земельного  участка) в рамках дела № А12-32401/2020 о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Агропромышленный комплекс Поволжье», где судом было установлено,  что общество с ограниченной ответственностью «Бронкс» по отношению к  должнику аффилированным лицом не является.  

С учетом изложенного, оценив в совокупности приведенные  сторонами доводы и представленные доказательства, суды двух инстанций  не установили совокупность условий необходимых для признании сделки  должника недействительной и применения последствий ее  недействительности, в связи с чем, финансовому управляющему должника  было отказано в удовлетворении поданного им заявления.  

Доводы, которые могли бы служить основанием к отмене  обжалованных судебных актов, кассационная жалоба не содержит.  

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не  свидетельствуют о незаконности судебных актов суда первой и  апелляционной инстанций, основаны на ошибочном толковании  законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и  переоценку выводов судебной инстанции, что не отнесено  процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.  

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции  считает, что выводы судебных инстанций основаны на полном и  всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении  норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в  связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу  кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не  установлены.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области  от 10.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А12-28857/2020 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.А. Петрушкин  

Судьи Е.В. Богданова  

 П.П. Васильев